Bendrovės vadovo ir valdybos atsakomybė turto pardavimo kontekste
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2022-03-23 išsprendė bylą Nr. e3K-3-37-387/2022, kurioje buvo atmestas bankrutuojančios bendrovės nemokumo administratorės 1,5 mln. EUR ieškinys buvusiems bendrovės vadovams dėl žalos atlyginimo. WALLESS partnerė dr. Simona Drukteinienė byloje atstovavo vieną iš valdybos narių ir dalijasi savo įžvalgomis, kuo ši nutartis reikšminga.
Byloje bankrutavusi bendrovė, atstovaujama administratoriaus, reikalavo bendrovės vadovo bei valdybos narių civilinės atsakomybės taikymo dėl neva per pigiai parduoto bendrovės turto. Žala buvo kildinama iš dviejų susijusių epizodų: dėl degalinės veiklai skirto kilnojamojo ir nekilnojamojo turto pardavimo dukterinei bendrovei ir, sukoncentravus degalinę kaip turtinį kompleksą dukterinėje bendrovėje, šios bendrovės akcijų pardavimo trečiajam asmeniui.
Bylą nagrinėję žemesnės instancijos teismai priėmė priešingus sprendimus – pirmosios instancijos teismas sprendė, kad tiek bendrovės vadovas, tiek valdyba pažeidė valdymo organų narių pareigas, todėl jiems kyla civilinė atsakomybė abiejuose epizoduose. Apeliacinės instancijos teismas ieškinį atmetė.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas palaikė apeliacinės instancijos teismo poziciją ir atmesdamas administratoriaus pateiktą kasacinį skundą pateikė ar pakartojo reikšmingus išaiškinimus apie valdymo organų atsakomybę verslo sprendimų taisyklės kontekste. LAT pripažino, kad verslo sprendimų priėmimo taisyklė taikyta pagrįstai ir pateikė išaiškinimus, kaip šią taisyklę reikėtų suprasti.
Pirmiausia būtina nustatyti, ar priimtas sprendimas buvo verslo sprendimas. Verslo sprendimu laikomas toks vadovo ar valdybos veiksmas, kurio atlikimas nesusijęs su imperatyvų įvykdymu ir jį priimantieji turėjo diskreciją priimti sprendimą nežinant, ar šis pasiteisins. Šiuo atveju priimti verslo sprendimai perleisti turtą.
Verslo sprendimų priėmimo taisyklė reiškia prezumpciją, kad vadovas bendrovės atžvilgiu veikia sąžiningai (lot. bona fide) geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta bendrovės vadovams nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus, apsaugoti.
Valdymo organų nariai negali iš anksto žinoti, ar jų sprendimai ekonomiškai pasiteisins, nes verslo rezultatai priklauso nuo daugelio rinkos veiksnių. Dėl to ir atsakomybė jiems turėtų būti taikoma ne už ekonomiškai nepasiteisinusį sprendimą, bet už jų veiksmus sprendimo priėmimo metu, vertinant jų teisėtumą – ar sprendimo priėmimo metu jie galėjo pagrįstai ir sąžiningai tikėti, kad šis sandoris naudingas bendrovei.
Teisėjų kolegija pripažino, kad priimdami ginčo valdybos narių nutarimą valdybos nariai neveikė aplaidžiai, neatidžiai, nerūpestingai ar nelojaliai ieškovei. Priešingai, atsižvelgdama dukterinės bendrovės veiklos ir šiai dukterinei bendrovei perleisto degalinės turto specifiškumą (turto ribotą likvidumą), taip pat į nuostolingą dukterinės bendrovės veiklą, teisėjų kolegija konstatavo, kad dukterinės bendrovės ir šios įmonės veiklai reikalingo turto perleidimas nebuvo žalingas; perleista nuostolingai veikusi patronuojanti įmonė.