Verslo teisė: LAT nutarčių apžvalga 2021 m. lapkričio 22 d. – lapkričio 26 d.

Nors dauguma bendrovių teisės normų yra dispozityvios, bendrovės organų sprendimo negaliojimą gali lemti ABĮ įtvirtintų esminių bendrovės organų sprendimų priėmimo taisyklių pažeidimai, priimtų sprendimų turinio neteisėtumas. 

Ieškovė (atsakovės akcininkė, turinti 60% atsakovės akcijų, likę 40% priklauso trečiajam asmeniui) prašė pripažinti negaliojančiu atsakovės neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą dėl atsakovės įstatų pakeitimo. Ginčijamu sprendimu priimti įstatų pakeitimai įtvirtino, kad sprendimams dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių paskyrimo ir atšaukimo priimti būtina kvalifikuota 2/3 bendrovės akcininkų balsų dauguma. LAT byloje išaiškino, jog:

• atsižvelgiant į teismų byloje nustatytas aplinkybes dėl ilgą laiką besitęsiančio bendrovės akcininkų konflikto, kilusio dėl ieškovės nesutikimo su trečiojo asmens sprendimais dėl bendrovės valdymo, įstatuose nustatytas reikalavimas sprendimus dėl bendrovės valdymo organų paskyrimo (atšaukimo) priimti iš esmės vienbalsiai, nė vienam iš akcininkų neturint sprendimų priėmimą lemiančios balsų daugumos, gali nulemti teisinės aklavietės arba sprendimų įšaldymo (angl. deadlock) situaciją, kai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, nesant sutarimo, negalės būti priimti;
• įstatų pakeitimai yra naudingi trečiajam asmeniui (nes jais išplečiamos trečiojo asmens turėtos bendrovės valdymo organų formavimo kontrolės teisės), tačiau nenaudingi ieškovei (nes jos turėtos bendrovės valdymo organų formavimo kontrolės teisės yra susiaurinamos), taigi, ginčijamas sprendimas priimtas trečiajam asmeniui veikiant savo naudai prieš balsus jam perleidusios ieškovės interesus;
• trečiojo asmens deklaruotos būtinybės akcininkams susitarti ir taip stabilizuoti bendrovės veiklą, nagrinėjamu atveju buvo siekiama didinant trečiojo asmens įtaką bendrovės valdymui ir atitinkamai sumažinant ieškovės kontrolės teises, balsuojant dėl to pačios ieškovės akcijomis suteikiamais balsais ir prieš ieškovės valią.

Bylą nagrinėję pirmosios ir antrosios instancijos teismai vertino, kad tai nepažeidė protingumo, sąžiningumo principų, tačiau teisėjų kolegija nesutiko. Nurodė, kad nors dauguma bendrovių teisės normų yra dispozityvios, bendrovės organų sprendimo negaliojimą gali lemti ABĮ įtvirtintų esminių bendrovės organų sprendimų priėmimo taisyklių pažeidimai, priimtų sprendimų turinio neteisėtumas. Vertinant aplinkybes, būtent toks trečiojo asmens veikimas negali būti pripažintas pakankamai pagrįstu sprendimu, priimtu trečiajam asmeniui veikiant bona fide; taip pat tokiu negali būti pripažintas ir ginčijamas atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, priimtas išimtinai trečiojo asmens turimais balsais ir taip apribojęs ieškovės pozicijas įmonės sprendimų priėmimo procese. Todėl LAT panaikino ankstesnių instancijų sprendimus ir ieškinį tenkino.  

2021 m. lapkričio 24 d. Nr. e3K-3-294-823/2021

Šią nutartį rasite čia.

Apžvalgas parengė arbitražo ir teismų praktikos grupė.