LAT nutarčių apžvalga 2022 m. spalio 31 d. – lapkričio 4 d.
LAT nutartį komentuoja WALLESS asocijuotoji partnerė Renata Jatužytė-Mulevičienė
Jeigu derybos dėl vienos iš šalių kaltės žlunga, pagal planuotą sudaryti pagrindinę sutartį kitos šalies negauta nauda įprastiniu atveju nėra atlyginama, nes ikisutartiniuose santykiuose ginamas ne lūkesčio, o pasitikėjimo interesas. Todėl LAT pagrįstai nurodė, kad šioje byloje pardavėjas, dėl pirkėjo kaltės nepardavęs turto, kaip planuota preliminariojoje sutartyje, neteisingai įrodinėja savo prarastą galimybę kaip skirtumą tarp preliminariojoje sutartyje nurodytos turto kainos ir nukritusios jo rinkos vertės.
Tačiau kasacinis teismas konstatavo, kad tai, ko prašo atsakovas yra jo negauta nauda, apskaičiuota remiantis sutartinės atsakomybės atveju taikomu objektyviu (abstrakčiu) nuostolių apskaičiavimo metodu, kuris šiuo konkrečiu atveju taip pat yra galimas. Ši LAT pozicija ir nurodyti motyvai iki galo nėra aiškūs. Kyla principinis klausimas, kaip šie išaiškinimai dera su tuo, kad ikisutartinė atsakomybė vertintina kaip sui generis, t. y. kitokia atsakomybės rūšis, kuriai be išlygų negali būti taikomos nei deliktinės, nei sutartinės atsakomybės taisyklės? Taip pat kyla ir klausimas, ar toks LAT išaiškinimas suteikia pagrindą manymui, jog atsiranda galimybė abstraktaus (objektyvaus) nuostolių apskaičiavimo metodu remtis visų preliminarių sutarčių pažeidimo (pagrindinės sutarties nesudarymo) atveju? Juk daugumoje atvejų, preliminariųjų sutarčių jų šalys būna bene aukščiausiame pažangos laipsnyje.
Mūsų vertinimu, LAT nutartį reikėtų vertinti atsargiai ir laikyti, kad šioje byloje LAT darė išlygą dėl galimų ikisutartinės civilinės atsakomybės ribų. Pirma, nepaisant visko, LAT akcentavo, kad ikisutartinė civilinė atsakomybė ribojama iki tikrumo intereso gynimo, dėl ko negautos pajamos paprastai nebūna atlyginamos. Antra, LAT esminę reikšmę skyrė šalių susitarimui preliminariojoje sutartyje. Šalys buvo numatę, kad pirkėjas, pažeidęs preliminariąją sutartį, sumoka pardavėjui ne tik nustatyto dydžio baudą (atlygina minimalius šalių sutartus nuostolius), bet ir įsipareigoja padengti kitus nuostolius, įskaitant negautas pajamas. Nors šalys nebuvo detalizavę, ką konkrečiai jos laiko negautomis pajamomis (kas irgi labai svarbu preliminariosios sutarties neįvykdymo atveju), LAT laikė, kad tokiu būdu šalys preliminariąja sutartimi išplėtė savo ikisutartinę atsakomybę iki lūkesčio (tinkamo sutarties įvykdymo) intereso gynimo.
Ši byla nebuvo galutinai išspręsta. LAT grąžino ją nagrinėti iš naujo, nurodydamas, kad pardavėjas turi savo nuostolius (jų faktą ir dydį) įrodyti. Kartu reikia nepamiršti, kad ne mažiau svarbūs yra ir kiti civilinės atsakomybės aspektai, pvz., priežastinis ryšys. Įdomu yra tai, kad LAT 2010-11-30 nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-488/2010, yra nurodęs, kad turto rinkos vertės sumažėjimas savaime nėra pagrindas pripažinti, jog tokio dydžio nuostolių patirta dėl nutrūkusių derybų, nes šių dviejų faktų nesieja priežastinis ryšys.
Todėl patarimas sudarant preliminariąsias sutartis dar kartą gerai pagalvoti, kaip ir kodėl yra formuluojamos vienokios ar kitokios civilinės atsakomybės už preliminariosios sutarties pažeidimą (jos nesudarymą) sąlygos, dėl kokių konkrečiai atsakomybės ribų iš tiesų yra susitariama.
LAT nutarčių apžvalga:
Šalys preliminariojoje sutartyje gali išplėsti ikisutartinės atsakomybės sampratą ir apimtį. Tokiu atveju gali būti ginamas lūkesčio interesas ikisutartiniuose santykiuose.
Byloje buvo nagrinėjamas ginčas dėl žalos ikisutartiniuose verslo santykiuose atlyginimo. Preliminariosios sutarties šalims nesudarius pagrindinės sutarties dėl nekilnojamojo turto objekto pirkimo–pardavimo, pardavėja priešieškiniu prašė priteisti iš pirkėjos nuostolius, lygius turto kainos, už kurią pirkėja preliminariąja sutartimi įsipareigojo nupirkti turtą, ir sumažėjusios turto rinkos vertės skirtumui.
Byloje nekilo ginčas, kad pirkėja nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį. Todėl esminis klausimas kilo dėl jai taikytinos atsakomybės sampratos ir apimties.
Kasacinis teismas pakartojo savo praktiką, kad, taikant ikisutartinę atsakomybę, siekiama nukentėjusią šalį sugrąžinti į tokią padėtį, kurioje ji buvo iki teisių pažeidimo. Tai reiškia, kad yra atlyginama tai, ką sąžininga derybų šalis prarado dėl nesąžiningų derybų, o ne tai, ką ji būtų gavusi, jeigu pagrindinė sutartis būtų buvusi sudaryta, t. y. atlyginami pasitikėjimo, arba negatyvieji, nuostoliai. Todėl sąžininga derybų šalis gali reikalauti iš nesąžiningos šalies savo patirtų derybų išlaidų, taip pat prarastos konkrečios galimybės piniginė vertės atlyginimo. Vienas iš dažniausių principų įrodinėti prarastos galimybės piniginę vertę yra kainų skirtumo. Taikant šį principą, reikia įrodyti, kad dėl derybų su nesąžininga šalimi sąžininga šalis prarado realią galimybę sudaryti pagrindinę sutartį su kitais asmenimis palankesnėmis sąlygomis ir turėjo sudaryti sutartį su trečiuoju asmeniu blogesnėmis sąlygomis. Žala nustatoma palyginus kainą, kuria pagrindinė sutartis būtų buvusi sudaryta su trečiaisiais asmenimis, jeigu nebūtų vykusios derybos su nesąžininga preliminariosios sutarties šalimi, ir su trečiuoju asmeniu sudarytos pagrindinės sutarties kainą.
Byloje pardavėja tokių aplinkybių neįrodinėjo. Todėl žemesnės instancijos teismai pagrįstai nusprendė, kad ji neįrodė pasitikėjimo nuostolių.
Tačiau šiuo konkrečiu atveju šalys sudarytoje sutartyje praplėtė ikisutartiniuose santykiuose taikomos atsakomybės sampratą ir apimtį. Toks šalių susitarimas yra teisėtas ir galiojantis. Todėl pardavėjai gali būti atlyginama žala, įrodinėjama kaip jos negauta nauda, tikėtasi gauti sudarius pagrindinę sutartį. Šiuo atveju turi būti taikomas objektyvus (abstraktus) nuostolių apskaičiavimo metodas, kuris įprastai taikomas sutartinės civilinės atsakomybės atveju, nes ši atsakomybės rūšis gina lūkesčio (sutarties tinkamo įvykdymo) interesą. Taikant šį metodą, turi būti skaičiuojamas kainų skirtumas tarp preliminariojoje sutartyje nurodytos kainos ir objekto rinkos vertės, buvusios preliminariosios sutarties pasibaigimo momentu.
2022 m. lapkričio 3 d. Nr. e3K-3-241-381/2022
Šiuo laikotarpiu Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyrius išnagrinėjo dar 2 bylas, kurias trumpai aptariame žemiau:
Bendrojo naudojimo objektų bendraturčiai pagal CK 6.266 straipsnį be kaltės atsako tik už trečiųjų asmenų patirtą žalą. Tais atvejais, kai žala dėl pastato bendrojo naudojimo objekto trūkumų padaroma vienam iš bendraturčių asmeninės nuosavybės teise priklausančiai turto daliai (butui), griežta atsakomybė nėra taikoma. Šiuo atveju užsikimšus daugiabučio namo bendrojo naudojimo nuotekų vamzdžiui, bendrosios dalinės nuosavybės teise priklausančiam visiems butų savininkams, įvyko avarija ir buvo užlietas ieškovei priklausantis butas bei sugadintas jai priklausantis bute buvęs turtas. Kadangi ieškovė neįrodė nei daugiabučio namo savininkų bendrijos, nei bendraturčių bendrųjų atsakomybės sąlygų, žemesnės instancijos teismai pagrįstai atmetė ieškinį.
2022 m. lapkričio 3 d. Nr. e3K-3-243-1075/2022
Valstybei, kaip ir bet kuriam kitam žemės sklypo bendraturčiui, išnuomojant bendrosios dalinės nuosavybės teise priklausančią žemės sklypo dalį ar šios dalies atitinkamą dalį, teisiškai reikšmingos yra aplinkybės, ar tarp bendraturčių nustatyta naudojimosi bendru turtu tvarka, ar kitokiais būdais su kitais bendraturčiais suderinta, kokį konkretų turtą (jo dalį) ji gali išnuomoti. Kai naudojimosi bendru daiktu tvarka nenustatyta ar kitokiais būdais su kitais bendraturčiais nesuderinta, kokį konkretų turtą (jo dalį) vienas iš bendraturčių gali išnuomoti, nuomos sutartis negali būti sudaryta, nes tokiu atveju būtų neaišku, kur faktiškai yra žemės nuomos sutarties dalykas. Taip pat vienam bendraturčiui įgyvendinant nuosavybės teisę, būtų pažeidžiama kitų bendraturčių teisė naudotis savo nuosavybe.
2022 m. lapkričio 4 d. Nr. e3K-3-240-701/2022
Visą apžvalgų archyvą galite rasti čia: https://walless.com/apzvalgos