Patieso labuma guvēju informācijas atjaunošana 2026. gadā – vai katra pienākums?

2025. gada 3. decembrī Saeima pieņēma grozījumus Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likumā (turpmāk – Grozījumi), ar kuriem tiek precizēta informācijas sniegšanas un pieejamības kārtība attiecībā uz patiesajiem labuma guvējiem.

Izmaiņas ir saistītas arī ar Eiropas Savienības normatīvā regulējuma attīstību finanšu noziegumu novēršanas jomā. Jo īpaši tās ievieš prasības, kas izriet no Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas (ES) 2024/1640, kuras mērķis ir stiprināt finanšu sistēmas aizsardzību pret noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju, vienlaikus uzlabojot informācijas kvalitāti par juridisko personu faktiskajiem īpašniekiem.

Saskaņā ar likumprojekta anotāciju grozījumi paredz uzlabot patieso labuma guvēju datu pilnīgumu, kā arī nodrošināt līdzsvaru starp uzņēmumu īpašnieku struktūras caurskatāmību un fizisko personu drošības aizsardzību.

1. Viens no galvenajiem grozījumu aspektiem ir informācijas apjoma paplašināšana, kas jānorāda par patiesajiem labuma guvējiem Uzņēmumu reģistrā.

Turpmāk juridiskajām personām būs jānorāda:

• visas patiesā labuma guvēja valstspiederības, ja personai ir vairāk nekā viena;
• informācija par patiesā labuma guvēja īstenotās kontroles apmēru uzņēmumā.

Šādas prasības ieviestas, lai nodrošinātu precīzāku informāciju par juridisko personu īpašnieku struktūru, kas ir būtiska finanšu noziegumu novēršanā un klientu izpētes procesā.

Grozījumi paredz arī detalizētāku pieeju patiesā labuma guvēja kontroles raksturošanai. Reģistrā turpmāk būs jānorāda ne tikai persona, kura gūst labumu no uzņēmuma darbības, bet arī tas, kā šī kontrole tiek īstenota.

Starptautiskajā praksē patieso labuma guvēju identificēšana balstās uz principu, ka jānoskaidro ne tikai juridiskais īpašnieks, bet arī persona, kura faktiski kontrolē uzņēmumu. Kā uzsver Financial Action Task Force, patiesais labuma guvējs ir fiziska persona, kura galarezultātā kontrolē juridisko personu vai gūst labumu no tās darbības neatkarīgi no tā, vai kontrole tiek īstenota tieši vai netieši.

FATF vadlīnijas norāda, ka juridiskās personas var tikt izmantotas patieso īpašnieku vai kontrolētāju slēpšanai, īpaši gadījumos, kad tiek izmantotas sarežģītas īpašumtiesību struktūras vai starpniekuzņēmumi vairākās jurisdikcijās. Tādēļ patiesā labuma guvēja identificēšanas procesā ir būtiski analizēt ne tikai kapitāldaļu turējumu, bet arī citus kontroles mehānismus, piemēram, balsstiesības, līgumiskās vienošanās vai faktisko ietekmi uz uzņēmuma lēmumu pieņemšanu.

Precīzāka informācija par kontroles mehānismiem ļaus kompetentajām iestādēm un Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma (turpmāk – NILL likums) subjektiem pilnvērtīgāk izvērtēt juridisko personu īpašnieku struktūru. Šāda pieeja tiek uzskatīta par būtisku instrumentu finanšu noziegumu novēršanā, jo tā ļauj identificēt personas, kuras faktiski kontrolē uzņēmuma darbību, pat ja tās nav formāli norādītas kā īpašnieki, bet tām ir izšķiroša ietekme.

Savukārt informācija par patiesā labuma guvēja valstspiederībām ir īpaši nozīmīga sankciju riska izvērtēšanā. Persona var būt saistīta ar vairākām jurisdikcijām, un atsevišķos gadījumos sankciju vai paaugstināta riska faktori var būt saistīti tieši ar konkrētu valstspiederību. Ja tiek norādīta tikai viena valstspiederība, pastāv risks, ka citas saiknes ar paaugstināta riska valstīm paliek nepamanītas.

Praksē tas var būt īpaši svarīgi, piemēram, situācijā, kad uzņēmuma patiesais labuma guvējs ir persona ar divām valstspiederībām – vienu Eiropas Savienības dalībvalsts un otru trešās valsts. Ja tiek norādīta tikai viena valstspiederība, var netikt identificēta saikne ar jurisdikciju, kurai piemērotas starptautiskās sankcijas vai kura tiek uzskatīta par paaugstināta riska valsti.

Līdz ar to detalizētāka informācija par patiesajiem labuma guvējiem palīdz gan kompetentajām iestādēm, gan NILL likuma subjektiem efektīvāk identificēt un pārvaldīt finanšu noziegumu un sankciju riskus.

Likumdevējs ir paredzējis arī mehānismus, kas noteiktos gadījumos ļauj informāciju par patiesajiem labuma guvējiem aktualizēt automātiski.

Piemēram, ja patiesais labuma guvējs ir identificēts ar Latvijā piešķirtu personas kodu, informāciju par valstspiederību var iegūt no Fizisko personu reģistra datiem. Tāpat gadījumos, kad kontrole pār uzņēmumu izriet tikai no kapitāldaļu vai akciju turējuma, Uzņēmumu reģistrs var izmantot jau pieejamo informāciju par īpašniekiem.

Šāds risinājums samazina administratīvo slogu uzņēmumiem un ļauj daļu informācijas aktualizēt bez papildu iesniegumiem.

2. Būtiska izmaiņa paredz iespēju noteiktos gadījumos ierobežot publisku piekļuvi informācijai par patiesajiem labuma guvējiem.

Attiecīgais regulējums tiks ietverts NILL likuma 18.³ pantā, kas stāsies spēkā 2026. gada 1. jūlijā.

Saskaņā ar šo normu patiesais labuma guvējs var vērsties Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā ar lūgumu ierobežot informācijas publisku pieejamību, ja pastāv risks, ka šādas informācijas publiska pieejamība var radīt apdraudējumu:

• personas dzīvībai vai veselībai;
• ģimenes locekļiem;
• personas īpašumam.

Minētajā pieteikumā jānorāda situācijas apraksts, pamatojums par iespējamo apdraudējumu, kā arī pieejamie pierādījumi. Uzņēmumu reģistrs izvērtēs iesniegto informāciju un pieņems lēmumu par pieejamības ierobežošanu.

Šim nolūkam Uzņēmumu reģistrā tiks apmācīts atbildīgais personāls, lai nodrošinātu vienotu un kvalitatīvu pieeju iesniegto pierādījumu izvērtēšanai, tostarp lai konstatētu, vai konkrētajā gadījumā pastāv pietiekams pamats ierobežot patiesā labuma guvēja informācijas publisku pieejamību.

Vienlaikus nav izslēgts, ka sarežģītākos vai sensitīvākos gadījumos izvērtēšanas procesā var tikt iesaistītas arī kompetentās drošības un aizsardzības iestādes.

Eiropas praksē šādu iespēju izmantojušas, piemēram, personas, kuras darbojas nozarēs ar paaugstinātu fiziskās drošības risku, kuras iepriekš bijušas pakļautas draudiem vai šantāžai, kā arī personas, kuru dzīvesvietas vai īpašumu publiska identificēšana varētu radīt drošības riskus.

Starptautiskā prakse apliecina, ka patieso labuma guvēju informācijas pieejamības ierobežošana ir izņēmuma instruments.

Sagaidāms, ka tiks izstrādātas un publiskotas detalizētas vadlīnijas, kas skaidros gan šīs iespējas piemērošanas kritērijus, gan nepieciešamo pierādījumu apjomu un veidu, lai pamatotu informācijas ierobežošanu attiecībā uz patiesajiem labuma guvējiem. Šādas vadlīnijas būs būtiskas, lai nodrošinātu vienveidīgu praksi un mazinātu interpretācijas riskus gan Uzņēmumu reģistra darbiniekiem, gan tiesību subjektiem.

Jāņem vērā, ka arī gadījumos, kad informācija netiek publiski izpausta, tā joprojām būs pieejama kompetentajām valsts institūcijām un NILL likuma subjektiem klientu izpētes nolūkos.

_______________________________

Lielākajai daļai juridisko personu minētās izmaiņas neradīs būtiski jaunus pienākumus.

Tomēr atsevišķos gadījumos var būt nepieciešams aktualizēt vai precizēt informāciju par patiesajiem labuma guvējiem.

Attiecīgi uzņēmumiem ieteicams jau šobrīd:

• noskaidrot visas patiesā labuma guvēja valstspiederības;
• precizēt informāciju par kontroles veidu un apmēru;
• nepieciešamības gadījumā iesniegt aktualizētu informāciju Uzņēmumu reģistrā.

Likuma Grozījumi paredz vairākus termiņus, kas saistīti ar informācijas aktualizēšanu par patiesajiem labuma guvējiem.

2026. gada 1. aprīlis
Stājas spēkā daļa regulējuma. Tiek precizētas prasības PLG noskaidrošanai, nostiprināts pienākums dokumentēt kontroles mehānismus, uzlabota juridisko personu caurskatāmība.

2026. gada 1. jūlijs
Stājas spēkā NILL likuma 18.³ pants, kas nosaka informācijas pieejamības ierobežošanas kārtību, kā arī tā Grozījumu daļa, kas paplašina norādāmo informāciju par patiesajiem labuma guvējiem

2026. gada 10. jūlijs
Līdz šim datumam Uzņēmumu reģistrs automātiski aktualizēs informāciju par patiesā labuma guvēja valstspiederībām gadījumos, kad persona ir identificēta ar Latvijā piešķirtu personas kodu.

2026. gada 31. decembris
Ja patiesais labuma guvējs nav identificēts ar Latvijā piešķirtu personas kodu, juridiskajai personai līdz šim datumam būs jāiesniedz informācija par šīs personas valstspiederību vai valstspiederībām.

2026. gada 31. decembris
Līdz šim pašam datumam Uzņēmumu reģistrs var automātiski reģistrēt informāciju par patiesā labuma guvēja kontroles apmēru gadījumos, kad kontrole izriet tikai no dalībnieka, akcionāra vai individuālā uzņēmuma īpašnieka statusa.

! Uzņēmumiem ieteicams negaidīt 2026. gada 1. jūliju, bet jau savlaicīgi pārskatīt patieso labuma guvēju struktūru un sagatavot informāciju par kontroles apmēru un valstspiederību.!