LAT nutarčių apžvalga 2024 m. vasario 12 d. – vasario 15 d.
LAT nutartį komentuoja WALLESS partnerė Laura Ziferman ir ekspertas Raimondas Andrijauskas.
Ar sui generis duomenų bazių teisės stabdo inovacijas, ar apsaugo investicijas? Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino esminį aspektą, į kurį reikia atsižvelgti, sprendžiant, ar buvo pažeistos duomenų bazių gamintojo sui generis teisės. „Turėjome neeilinę galimybę analizuoti ir plėtoti duomenų bazių gamintojų sui generis teisinės apsaugos atsiradimo sąlygas ir šių sąlygų taikymo praktiką, kuri Lietuvoje yra visiškai nauja ir dar tik besiformuojanti.“ , – teigia Raimondas Andrijauskas.
Duomenų bazių gamintojo sui generis teisinė apsauga numato duomenų bazės sudarytojo teisę uždrausti šios duomenų bazės turinio perkėlimą ar naudojimą iš naujo, kai tai būtina apsaugoti duomenų bazės sudarytojo investicijas, skirtas šių duomenų gavimui, tikrinimui ir pateikimui. „Sui generis teisių apsauga yra nauja ir pakankamai sudėtinga sritis, galinti riboti ne tik inovatyvių produktų kūrimą, bet ir turėti finansinių pasekmių duomenų rinkoje veikiantiems verslams.“ – pastebi Laura Ziferman.
Visgi, duomenų bazių sui generis teisės, skirtingai nei autorių teisės, neatsiranda savaime tik sukūrus atitinkamą duomenų bazę. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas patvirtino naują požiūrį į sui generis teisių apsaugą – šių teisių apsaugos atsiradimui turi būti nustatyta daroma didelė žala duomenų bazės gamintojo investicijoms, t. y. potenciali rizika, kad jo patirtos investicijos į atitinkamą duomenų bazę neatsipirks. „Tai naujas požiūris į sui generis teisių apsaugą, kurį patvirtino Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pritardamas mūsų atstovaujamo kliento pozicijai. Tikimės, kad toks požiūris padės subalansuoti abiejų pusių teisėtus interesus – tiek duomenų bazių gamintojų teisėtą interesą susigrąžinti dideles investicijas, tiek tų gamintojų konkurentų interesą turėti prieigą prie tose duomenų bazėse esančios informacijos ir galimybę remiantis ta informacija kurti inovatyvius produktus.“, – sako Laura Ziferman.
BDAR ekspertas Raimondas Andrijauskas tikisi, kad kad „ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis ir joje įtvirtintos sui generis teisių apsaugai aktualios nuostatos padės išvengti situacijų, kai remiantis sui generis teisės institutu siekiama ne apsaugoti duomenų bazės gamintojo dideles investicijas, bet jo išvestinius komercinius interesus, šitaip ribojant inovatyvių produktų kūrimą.“
Teismas išaiškino antrąjį kriterijų, kuris turi būti nustatomas, sprendžiant, ar buvo pažeistos duomenų bazių gamintojo sui generis teisės – dėl duomenų bazės dalies perkėlimo ar panaudojimo padaroma žala duomenų bazės gamintojo investicijoms.
Nagrinėjamoje byloje kilo klausimas dėl duomenų bazių gamintojų sui generis teises pažeidžiančių veiksmų nutraukimo – nuotraukų, VIN kodų, pardavimo kainų, ridų ir kitų duomenų perkėlimo bei jų naudojimo. Teisinis reglamentavimas suponuoja, kad bylą dėl duomenų bazės gamintojo sui generis teisinės apsaugos nagrinėjantis teismas turi atsakyti į šiuos klausimus: 1) ar duomenų bazei yra taikoma sui generis teisinė apsauga (ar egzistuoja sui generis teisių objektas ir subjektas); 2) ar naudotojo veiksmai pažeidžia gamintojo teises į duomenų bazę pagal sui generis teisę. Vertinant pastarąją faktinių aplinkybių grupę, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimu, gamintojo sui generis teisių pažeidimo konstatavimas neatsiejamas nuo būtinybės nustatyti grėsmę šių teisių savininko investicijoms, jų susigrąžinimui. Todėl ginčą dėl duomenų bazių gamintojo sui generis teisės pažeidimo sprendžiantis teismas turi nustatyti: 1) ar įvyko esminės (kiekybiniu ar kokybiniu požiūriu) duomenų bazės dalies perkėlimas ar panaudojimas; 2) ar dėl tokio perkėlimo ar panaudojimo padaroma žala duomenų bazės gamintojo investicijoms – kyla grėsmė galimybei susigrąžinti šias investicijas įprastai naudojantis nagrinėjama duomenų baze. Duomenų perkėlimo ar panaudojimo faktas savaime nėra pakankamas duomenų bazių gamintojo sui generis teisės pažeidimui konstatuoti. Žala duomenų bazės gamintojo investicijoms nėra preziumuojama; ji turi būti nustatyta, taikant pakankamo tikėtinumo kriterijų (kaip konkrečiai pasireiškia grėsmė investicijoms). Duomenų bazės gamintojui tenka pareiga įrodyti, kaip atsakovo veiksmai gali kelti grėsmę pajamoms iš duomenų bazės naudojimo. Nustatydamas, ar yra grėsmė, teismas turėtų ištirti, iš kokio duomenų bazės naudojimo duomenų bazės gamintojas gauna pajamų ir ar duomenų bazės panaudojimas naujam tikslui daro įtaką įprastam duomenų bazės naudojimui. Neištyrus didelės dalies reikšmingų aplinkybių ir neatskleidus bylos esmės, byla buvo grąžinta pirmos instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
2024 m. vasario 15 d. Nr. e3K-3-42-469/2024
Tuo atveju, kai žala bendrovei buvo sukelta esant subjektyviam bendrovės valdymo organo ir su bendrovės valdymu nesusijusio asmens bendrininkavimui, bendrovės akcininkas turi teisę pareikšti išvestinį ieškinį bendrovės vardu dėl žalos atlyginimo ne tik bendrovės valdymo organui, bet ir už žalą solidariai atsakingam trečiajam asmeniui.
Bendrovei iškėlus bankroto bylą, kreditorių susirinkimas balsų daugumą turėjusios kreditorės balsais priėmė nutarimą parduoti pastarajai kreditorei bendrovės materialųjį turtą (verslo centrą ir kilnojamuosius daiktus) už 9 000 000 EUR. Kreditorė, likusi vienintele bendrovės kreditore, priėmė nutarimą skirti 169 827,87 EUR verslo centro remonto darbams ir kitą dieną bendrovė, atstovaujama nemokumo administratoriaus, sudarė verslo centro pirkimo–pardavimo sutartį kurioje, be kita ko, nustatė, kad bendrovė užsakys ir apmokės parduodamo verslo centro remonto darbus.
Bendrovės bankroto bylą nutraukus, bendrovės akcininkas kreipėsi į teismą dėl pirkimo–pardavimo sutarties nuostatos, įpareigojusios bendrovę užsakyti ir apmokėti parduodamo verslo centro remonto darbus, pripažinimo negaliojančia ir pareiškė išvestinį ieškinį bendrovės vardu veikusiam nemokumo administratoriui ir verslo centrą įsigijusiai kreditorei dėl žalos atlyginimo. Kasacinis teismas sprendė klausimą, ar šiuo atveju bendrovės kreditorė yra tinkama atsakovė pagal bendrovės akcininko išvestinį ieškinį.
Kasacinis teismas pakartojo savo praktiką, kad į subjektų ratą, kuriems akcininkas gali reikšti reikalavimus, neįeina su bendrovės valdymu nesusiję tretieji asmenys. Tik pati bendrovė, bet ne jos akcininkas gali vertinti, ar jos atžvilgiu atlikti neteisėti veiksmai ir (ar) dėl jų kilusios žalos tikslinga kreiptis į teismą. Akcininko, ginančio kito subjekto (bendrovės, kurios akcininkas jis yra) teises įstatymuose nenurodytais būdais, ieškinys yra nenagrinėtinas teisme. Šiame kontekste atsisakymas priimti ieškinį nereiškia teisės į teisminę gynybą pažeidimo, o tokia pozicija grindžiama aplinkybe, kad nebūdamas tinkamas subjektas pareikšti atitinkamą ieškinį, akcininkas akivaizdžiai neturi teisės, kurią būtų galima ginti.
Vis dėlto, šiuo atveju kasacinis teismas konstatavo, kad atsižvelgiant į byloje susiklosčiusią išskirtinę situaciją, kai žala bendrovei buvo sukelta esant subjektyviam dviejų atsakovių – bendrovės valdymo funkcijas atlikusios nemokumo administratorės ir su šios bendrovės valdymu nesusijusio juridinio asmens (kreditorės) – bendrininkavimui, bylą išnagrinėję teismai pagrįstai pripažino bendrovės akcininkei teisę šiuo konkrečiu atveju išvestiniu ieškiniu pareikšti reikalavimus dėl abiejų atsakovių bendrais veiksmais sukeltos žalos atlyginimo. Toks teisės taikymas ir aiškinimas nepaneigia kasacinio teismo išaiškinimų dėl ribotos akcininko galimybės pareikšti išvestinį ieškinį, o tik šią praktiką plėtoja atsižvelgiant į konkrečias faktines aplinkybes.
2024 m. vasario 13 d. Nr. e3K-3-13-378/2024
Šiuo laikotarpiu Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyrius išnagrinėjo dar 8 bylas, kurias trumpai aptariame žemiau:
Byloje dėl krovinio vežimo pagal 1956 m. Tarptautinio krovinių vežimo keliais sutarties konvenciją (CMR konvencija) LAT išaiškino krovinio siuntėjo pareigos visapusiškai informuoti vežėją apimtį.
Krovinio siuntėjas neturi pareigos žinoti bendrų vežėjo veiklai keliamų reikalavimų ir pareigų, tačiau siuntėjas, kaip krovinio žinovas, turi išsiaiškinti formalias, su siunčiamu kroviniu susijusias procedūras, ir apie jas vežėją instruktuoti. Tokia pareiga siuntėjui kyla nepriklausomai nuo to, kad atitinkamas procedūras, pavyzdžiui, registruotis tam tikruose registruose, ženklinti transporto priemonę, turi ir gali atlikti pats vežėjas, nes šios pareigos kyla dėl paties krovinio ypatumų, o ne vežimo būdo.
Todėl LAT nutarė, kad CMR konvencijos 11 straipsnio 1 dalyje nustatyta siuntėjo pareiga aprūpinti krovinio vežėją reikiamais dokumentais ir suteikti visapusišką informaciją, reikalingą muitinės bei kitiems formalumams atlikti, apima siuntėjo pareigą informuoti krovinio vežėją ir apie tokius vežamo krovinio ypatumų nulemtus formalumus, net jeigu juos atlikti gali tik pats vežėjas.
2024 m. vasario 14 d. Nr. e3K-3-23-1075/2024
Byloje buvo keliamas įmonės, teikusios darbuotojų saugos ir sveikatos tarnybos paslaugas, sutartinės atsakomybės klausimas. Teismas nurodė, kad saugių ir sveikatai nekenksmingų darbo sąlygų sukūrimas darbuotojams yra viena esminių darbdavio pareigų. Todėl darbuotojui patyrus žalą dėl kenksmingų darbo sąlygų, darbdavys pats atsako už tokios žalos kompensavimą. Nagrinėjamoje byloje buvo sprendžiama dėl darbdavio teisės pareikalauti darbuotojui (jo artimiesiems) išmokėtos žalos kompensacijos iš darbuotojų saugos ir sveikatos tarnybos paslaugas teikusios bendrovės.
Kasacinis teismas pripažino, kad darbdavio atsakomybė nukentėjusiam darbuotojui yra bendrasis, absoliutus ir imperatyvus principas. Tačiau jis nepaneigia darbuotojų saugos ir sveikatos tarnybos funkcijas darbdavio naudai atliekančios įmonės atsakomybės už sutartinių įsipareigojimų nevykdymą ir (arba) netinkamą vykdymą. Šiuo atveju konstatuota, kad tarp darbdavio ir darbuotojų saugos ir sveikatos tarnybos paslaugas teikusios bendrovės egzistuoja mirši kaltė dėl nelaimingo atsitikimo. Vertinant kaltės dalį, darbuotojų saugos ir sveikatos tarnybos paslaugas teikusi įmonė privalo prisiimti didesnę atsakomybės dalį negu užsakovas, pavedęs atlikti dalį šių funkcijų.
2024 m. vasario 15 d. Nr. e3K-3-11-421-2024
Byloje dėl valstybiniame žemės sklype esančių požeminių statinių savininko pareigos mokėti valstybinės žemės nuomos mokestį LAT konstatavo, kad nuomos mokestis pirmiausia privalo būti mokamas įstatymo, o ne nuomos sutarties, pagrindu. Žemės sklypas nėra atsakovui perduotas panaudos sutarties pagrindu, požeminiai statiniai yra teisėti, o aplinkybė, kad statiniai yra specifiniai (požeminiai), nepaneigia fakto, jog šių statinių eksploatavimui yra reikalinga valstybinė žemė. Dėl to nėra pagrindo atleisti požeminių statinių savininką nuo pareigos mokėti valstybinės žemės nuomos mokestį.
2024 m. vasario 14 d. Nr. e3K-3-14-403/2024
Jurisdikcinio susitarimo aiškumo kriterijus nereikalauja, kad sutartyje būtų nurodytas konkretus teismas. Jame turi būti numatyta, kurios valstybės teismai atitinkamą ginčą nagrinės arba pakankamai tiksliai nustatyti objektyvūs veiksniai, leidžiantys identifikuoti pasirinktą teismą.
Apibendrindamas kai kurių sutarčių aiškinimo taisyklių taikymą jurisdikciniams susitarimams, kasacinis teismas išaiškino, kad: 1) susitarimo dėl jurisdikcijos aiškinimui taikytina, be kita ko, contra proferentem taisyklė, kuria remiantis sutarties sąlygos aiškintinos jas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai, todėl kai sąlyga yra dviprasmiška ir parengta išimtinai vienos šalies, visi neigiami padariniai tenka šaliai, atsakingai už sąlygos pasiūlymą ir parengimą; 2) favor contractus principas netaikomas, jeigu nenustatoma pakankamai tikslių objektyvių veiksnių, pagal kuriuos šalys apibrėžė pasirinktą teismą arba teismus. Kasacinis teismas taip pat pažymėjo, kad jo praktika dėl arbitražinių susitarimų aiškinimo nėra automatiškai taikoma jurisdikciniams susitarimams.
2024 m. vasario 13 d. Nr. e3K-3-19-969/2024
Byloje dėl galimybės skųsti sprendimų, nustatančių skyrium gyvenančio tėvo (motinos) bendravimo su vaiku tvarką, neįvykdymo aktą, kasacinis teismas išaiškino, kad tėvų ginčai dėl bendravimo su vaiku tvarkos nevykdymo turi būti sprendžiami viename procese. CPK 771 straipsnio 6 dalyje nustatyta tvarka spręsdamas dėl atsakomybės taikymo įsiteisėjusio teismo sprendimo nevykdančiam asmeniui, teismas vertina ir antstolio surašyto neįvykdymo akto (antstolio veiksmų) pagrįstumą. Teismo nutartis dėl baudos skyrimo pagal CPK 771 straipsnio 6 dalį gali būti skundžiama atskiruoju skundu, todėl vieno iš tėvų teisė skųsti antstolio, surašiusio neįvykdymo aktą, veiksmus nėra ribojama.
2024 m. vasario 15 d. Nr. e3K-3-33-684/2024
Byloje buvo sprendžiamas klausimas dėl vartotojo teisės į nuostolių atlyginimą, kai verslininkas pažeidžia šalių sudarytą vartojimo sutartį, nepagrįstai uždelsdamas įvykdyti kliento prašomą finansinę operaciją – elektroninių pinigų išpirkimą. Kasacinis teismas, atsižvelgdamas į tai, kad nepagrįsto uždelsimo laikotarpiu buvo atimta klientės galimybė disponuoti jai asmeninės nuosavybės teise priklausančiomis lėšomis, konstatavo, kad klientė patyrė žalą ir turi pagrįstą teisę reikalauti nuostolių atlyginimo iš atsakovės. Apeliacinės instancijos teismui nepagrįstai nenustačius klientės patirto žalos dydžio ir neparinkus tinkamo nuostolių nustatymo pagrindo, LAT bylą perdavė nagrinėti iš naujo.
2024 m. vasario 13 d. Nr. e3K-3-16-611/2024
Bendrija ieškiniu siekė, kad jai perduotos pagalbinės techninės patalpos būtų pripažintos bendrąja daline statinio patalpų savininkų nuosavybe. Kasacinis eismas pabrėžė, kad bendrija yra bendraturčiams priklausančio turto valdymo būdas. Jos įsteigimas nereiškia bendrosios dalinės nuosavybės atsiradimo, nes ji atsiranda tik esant patalpų savininkų daugetui. Todėl ne bendrija, o bendro naudojimo pagalbinių techninių patalpų bendraturčiai gali spręsti dėl šių patalpų pripažinimo bendrąja daline nuosavybe. Tik nustatęs bendrosios dalinės nuosavybės atsiradimo momentą, teismas gali vertinti, ar patalpos gali būti priskiriamos prie bendrojo naudojimo patalpų dėl savo techninių savybių, jų paskirties ir funkcinio ryšio su patalpų eksploatavimu, nepriklausomai nuo jų faktinio naudojimo ar teisinės registracijos.
2024 m. vasario 15 d. Nr. e3K-3-17-684-2024
Byloje dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu teismas analizavo tris tyčinio bankroto požymius. Spręsdamas, ar dėl bankroto bylos iškėlimo kreiptasi laiku, teismas nagrinėjo bendrovės nemokumo atsiradimo momentą. Vertinant, kada bendrovė tapo nemoki, reikšmės turi aplinkybė, ar įmonė sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams, ar turėjo tik laikinų mokumo sunkumų. Spręsdamas dėl sudarytų nuostolingų ar ekonomiškai naudingų sandorių kaip tyčinio bankroto požymio, teismas pažymėjo, kad šis požymis leidžia daryti išvadą, jog bankrotas buvo tyčinis tuo atveju, jeigu sandoriai pažeidė kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. Nagrinėdamas tyčinio bankroto prezumpciją, kai su kreditoriais atsiskaitoma pažeidžiant atsiskaitymų eilę arba 3 mėnesius vėluojama mokėti darbo užmokestį, teismas pažymėjo, kad prezumpcijos egzistavimas turi būti vertinamas su kitomis reikšmingomis aplinkybėmis, pavyzdžiui, bendrovės lėšoms taikytos laikinosios apsaugos priemonės. Kadangi bylą nagrinėję teismai šių aplinkybių nesiaiškino, kasacinis teismas grąžino bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.
2024 m. vasario 14 d. Nr. e3K-3-22-313/2024