Please note that we have amended our general terms and conditions. Please click here to read the amended WALLESS general terms and conditions, which became effective as of 1 November 2021.
Please note that we have amended our general terms and conditions. Please click here to read the amended WALLESS general terms and conditions, which became effective as of 1 November 2021.

LAT nutarčių apžvalga 2021 m. rugsėjo 6 d. – rugsėjo 10 d.

2021 09 20

Smulkiojo akcininko, siekiančio pasinaudoti juridinio asmens veiklos tyrimu kaip pažeistų teisių gynybos priemone, abejonės ir įtarimai dėl įmonės veiklos valdymo tinkamumo turi būti pagrįsti įrodymais.

Pareiškėja, kaip bendrovės (atsakovės) akcininkė kreipėsi į teismą prašydama pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą dėl bendrovės vadovo ir valdybos galimai neteisėto veikimo (neveikimo). Pareiškėja pareiškimą grindė aplinkybėmis dėl kiekybinio atstovavimo taisyklės pažeidimo, sandorių dėl disponavimo ilgalaikiu turtu be valdybos pritarimo sudarymu, vadovo veiksmais, savavališkai išgryninant įmonės lėšas ir teikiant tikrovės neatitinkančią informaciją valstybės institucijoms, turto pardavinėjimu žymiai mažesnėmis nei rinkos kainomis, akcininko teisės į informaciją pažeidimu, susidariusia sprendimų įšaldymo situacija, ikiteisminio tyrimo pradėjimu bendrovės vadovo atžvilgiu.

Žemesnės instancijos teismai atmetė pareiškėjos prašymą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. Apeliacinės instancijos teismas pripažino, kad visos pareiškėjos nurodytos aplinkybės, išskyrus aplinkybę dėl jos teisės į informaciją pažeidimo, yra deklaratyvios ir nepagrįstos įrodymais.

Kasaciniu skundu pareiškėja įrodinėjo, kad teismo vaidmuo sprendžiant, ar pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, turėjo apsiriboti pareiškime dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo nurodytų aplinkybių pagrįstumo preliminariu įvertinimu, o ne konkrečių pažeidimų nustatymu. Tik ekspertai, o ne teismas, remdamasis įrodymų visuma, gali konstatuoti, jog atitinkamo juridinio asmens ar jo valdymo organų veikla yra netinkama.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas sutiko su žemenės instancijos teismų išaiškinimais. LAT konstatavo, kad kasacinis skundas pateiktas dėl žemesnės instancijos teismų vertinimo, susijusio su įmonėje susiklosčiusia teisinės aklavietės (sprendimų įšaldymo) situacija, ieškovės, kaip akcininkės, teisės į informaciją pažeidimu ir ikiteisminio tyrimo vykdymu bendrovės vadovo atžvilgiu. Pasisakęs apie tikslus, kurių siekiama juridinio asmens veiklos tyrimu, LAT konstatavo, kad šiuo atveju aklavietės situacijos bendrovėje nėra, nes egzistuoja pagal akcininkų sutartį vieną akcininką sudarančių mažųjų akcininkių tarpusavio nesutarimas, o ne sprendimų įšaldymo situacija įmonės viduje. Smulkiojo akcininko teisės į informaciją pažeidimas gali sudaryti pagrindą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, jeigu jis yra sistemingas ir besitęsiantis, kai trukdoma įgyti informaciją, kuri reikalinga vykdant teisės aktuose numatytus reikalavimus, ir tokia netinkama valdymo organo veikla iš esmės yra pažeidžiamos smulkiojo akcininko teisės. Šiuo atveju apeliacinės instancijos teismo nustatyti pareiškėjos teisės į informaciją pažeidimai nėra sistemingi ir besitęsiantys, todėl nesudaro pagrindo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimo. Ikiteisminio tyrimo vykdymas dėl galimai nusikalstamų bendrovės vadovo veiksmų yra viena iš reikšmingų aplinkybių, sprendžiant dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindų pagrįstumo, tačiau savaime tai nėra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą.

2021 m. rugsėjo 6 d. Nr. e3K-215-378/2021

Šią nutartį rasite čia.

Apžvalgas parengė arbitražo ir teismų praktikos grupė.

Šią nutartį komentuoja WALLESS partneris ir advokatas Gediminas Dominas:

Šioje nutartyje pateikti LAT išaiškinimai yra sveikintini. Viena vertus, teismas patvirtino esamą praktiką (Žr. 2019 Akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų praktikos apžvalgą). Kita vertus, jis sugebėjo išlaikyti balansą tarp viešojo intereso ginti smulkiųjų akcininkų interesus ir smulkiesiems akcininkams jų turimų akcijų suteikiamų galių.

Pagrindinė šios nutarties vertė yra LAT patvirtinimas, kad smulkiųjų akcininkų abejonės ir įtarimai dėl įmonės veiklos valdymo tinkamumo turi būti taip pat grįstos įrodymais. Vien bendro pobūdžio samprotavimų ar įtarimų, net ir sprendžiant klausimą dėl to, ar reikia pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, nepakanka. Kasacinis teismas nurodė, kad šioje stadijoje taikomas žemesnis įrodinėjimo standartas (§52). Teismas turi preliminariai įvertinti įrodymus. Toks preliminarus vertinimas yra skirtas aiškiai nepagrįstiems, faktinio ir teisinio pagrindo neturintiems pareiškimams atmesti. Tačiau, kaip matyti iš teismo išvadų, pareiškėjo teiginius pagrindžiantys įrodymai turi būti pateikti. Iš jų ir įrodinėjamų aplinkybių teismas turėtų sugebėti nuspręsti, ar jos kartu lemia „pagrįstos tikimybės egzistavimą, kad juridinio asmens veiklos tyrimas galėtų atskleisti netinkamą juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklą.“

Smulkieji akcininkai praktikoje dažnai bando naudoti juridinio asmens tyrimo institutą kaip įrankį savo tikslams pasiekti. Siekiant išvengti piktnaudžiavimo smulkiųjų akcininkų teisės negali būti suabsoliutintos.  Jos turi būti įgyvendinamos atsižvelgiant ir į kitų akcininkų bei pačios įmonės interesus.

WALLESS Weekly Review

Subscribe and receive the summary of the Lithuanian Supreme Court's rulings every week in your inbox. The information is prepared by the WALLESS Arbitration and Dispute Resolution Team.

Please note that review is in Lithuanian.