LAT nutarčių apžvalga 2023 m. kovo 6 d. – kovo 10 d.
LAT nutartį komentuoja WALLESS partneris Andrius Ivanauskas
Lietuvos Aukščiausias Teismas priėmė nepaprastai svarbią nutartį Lietuvos verslui. Teismas patvirtino, kad opciono sutartis yra ne preliminarioji, todėl galima reikalauti jos vykdymo natūra.
Iki šiol opciono sutartis neturėjo vietos Lietuvos teisinėje sistemoje, nors verslo santykiuose buvo naudojama dažnai. Visgi šalys iki šiol nebuvo tikros, kad susitarusios dėl opciono objekto (pvz., akcijų perleidimo ateityje), tikrai galės reikalauti, kad akcijos būtų nupirktos ar parduotos priverstine tvarka. Taip buvo dėl tariamo opciono sutarties panašumo į preliminariąją sutartį, kurios įgyvendinti natūra (priversti sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį) nėra galima. Šiuo atveju galimybė reikalauti nuostolių atlyginimo daugeliu atvejų būtų nepakankama (nors LAT ir išplėtė galimus ikisutartinius nuostolius iki kitos šalies gautos naudos).
Taigi naujausias LAT precedentas yra dar vienas svarbus žingsnis, kartu su neseniai priimtu Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimu, užtikrinantis investuotojų, o taip pat ir, pavyzdžiui, opcionus gavusių darbuotojų, teisių apsaugą. Pagrindinė LAT precedento mintis labai aiški: jei šalys susitarė dėl savo santykių, teismas turi pripažinti tokį susitarimą ir užtikrinti jo vykdymą.
Džiugu ir tai, kad LAT savo doktrinos neįklampino formos reikalavimuose. Nors opciono galutinė pasekmė gali būti UAB akcijų perleidimas, LAT nurodė, kad opciono sutarčiai notarinės formos paralelė negali būti taikoma. Taip pat LAT pripažino, kad nors vertybinių popierių opcionams dažnai būdingas atlygintinumas, tačiau ši sąlyga nėra būtina.
Pabaigai, ko nepasakė teismas, žengdamas šį svarbų žingsnį per daiktinės ir prievolinės teisės demarkacinę liniją:
- Teismas akcentavo, kad opciono sutarties objektu turi būti esamas turtas, o ne būsimas, dėl kurio gali būti sudaroma preliminarioji sutartis. Šioje srityje bus laukiama doktrinos plėtojimo, nes opcionai praktikoje sudaromi ir dėl būsimų akcijų (pvz., ateityje išleisimų akcijų ar dėl bendrovės, kuri bus įsteigta tik ateityje)
- Opciono objektu teismas mato žaliavines prekes, akcijas, finansines priemones, valiutą, kitokį finansinį turtą, vienur prie žodžio „turtas“, pridėdamas „finansinis“, o kitur nepridėdamas. Taigi kol kas lieka neaišku, ar pavyzdžiui egzistuojantis nekilnojamas turtas galėtų būti opciono objektas.
LAT nutarčių apžvalga:
Opciono sutartis nėra preliminarioji sutartis. Ji sukuria sutartinius santykius ir šalys gali reikalauti ją įvykdyti natūra, t. y. reikalauti parduoti ar nupirkti opciono objektu esantį turtą.
Byloje buvo nagrinėjamas ginčas tarp šalių dėl susitarimo, pagal kurį viena šalis (ieškovas) įgijo teisę ateityje už iš anksto nustatytą kainą nupirkti iš kitos šalies (atsakovų) bendrovės 90% akcijų. Atsakovams (pardavėjui pagal opciono sutartį ir jo sutuoktinei) atsisakius perleisti akcijas, ieškovas reikalavo, kad teismas nutartimi įpareigotų atsakovus akcijas perleisti, o patį ieškovą – sumokėti sutartą opciono akcijų kainą. Atsakovas teigė neprivaląs perleisti akcijas, nes opciono sutarčiai nebuvo gautas jo sutuoktinės sutikimas.
Pirmosios instancijos teismas tenkino ieškinį. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad opciono sutartis yra preliminarioji sutartis, kuri negali būti vykdoma natūra, todėl ieškovas apskritai negalėjo reikalauti perleisti ginčo akcijas.
LAT nurodė, kad opcionas Lietuvos civiliniame kodekse buvo žinomas tik kaip civilinės apyvartos objektas – išvestinis vertybinis popierius. Tačiau kasacinis teismas priminė, kad šalys gali sudaryti ir Civiliniame kodekse nenumatytas sutartis. Iš ES ir Lietuvos finansų teisės aktų seka, kad esminiai opciono (pasirinkimo) sutartį kvalifikuojantys kriterijai yra (i) opciono pirkėjo teisė, o ne pareiga (ii) įsigyti ar parduoti (iii) prekes, finansines priemones, valiutą, kitokį finansinį turtą (iv) už tokios sutarties sudarymo metu sutartą kainą (v) konkrečią dieną ateityje ar vykdymo dieną arba anksčiau. LAT teigimu, opciono sutarties objektas yra ne konkretus turtas (prekė), o tik teisė įsigyti jį ateityje. Jeigu opciono pirkėjas pasinaudoja savo teise, tai opciono pardavėjui kyla pareiga sutartį įvykdyti natūra. Nors opcionams dažnai būdingas atlygintinumas, tai nėra esminis sutarties elementas.
Kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį (pavyzdžiui, viena šalis teigia sudariusi opciono sutartį, o kita – preliminariąją), prioritetas teikiamas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio.
Neatsižvelgiant į opciono objektu esančio turto perleidimo formos reikalavimus (pvz., notarinė forma UAB akcijoms), pačiai opciono sutarčiai specifinės formos reikalavimai nėra taikomi. Iš kitos pusės, kadangi opciono objektas (akcijos) gali būti perleidžiamos priverstinai, tai opciono sutarčiai taikomi reikalavimai dėl bendrosios jungtinės nuosavybės disponavimo sutuoktinių bendru sutarimu. Dėl pastarosios priežasties LAT grąžino bylą į apeliacinę instanciją, siekiant nustatyti, ar opciono sutartis buvo sudaryta esant atsakovo sutuoktinės sutikimui.
2023 m. kovo 8 d. Nr. e3K-3-27-381/2023
Šiuo laikotarpiu Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyrius išnagrinėjo dar 10 bylų, kurias trumpai aptariame žemiau:
Tariamu atstovavimu yra laikomi tokie atvejai, kai asmuo turi rimtą pagrindą manyti sudarąs sandorį su kito asmens atstovu, turinčiu teisę veikti to kito asmens vardu, nors iš tiesų tas asmuo tokios teisės neturi. Kasacinėje byloje nustatyta, kad atsakovės darbuotojai, naudodamiesi el. pašto adresu su atsakovės domenu, teikė ieškovei pasirašyti prekių pervežimo sutartis ir užsakymus. Atsakovė nurodė šių sutarčių nepasirašiusi ir krovinių neužsakiusi. Tačiau kasacinis teismas pasisakė, kad (1) atsakovė faktiškai vykdė ginčo sutartis, (2) toks sutarčių sudarymas ir vykdymas atitiko ilgalaikę šalių bendradarbiavimo praktiką ir (3) laiškai dėl sutarčių buvo persiųsti atsakovės darbuotojams, kurių atstovavimo fakto atsakovė neneigia. Todėl darbuotojai – naudodami el. pašto adresus su atsakovės domenu – faktiškai veikė atsakovės vardu ir suteikė rimtą pagrindą ieškovei manyti, kad jie atstovauja atsakovę. Susiklosčiusius santykius kasacinis teismas kvalifikavo kaip tariamą atstovavimą, ir sprendė, kad darbuotojų veiksmais atsakovei buvo sukurtos teisės ir pareigos
Byloje kasacinis teismas taip pat sprendė dėl teismo pareigos išspręsti ieškinio senaties taikymo klausimą, kai atsakovas prašo jį taikyti. Teismas nurodė, kad jei atsakovas nurodo neteisingą ieškinio senaties terminą ar net jei jo iš viso nenurodo, bylą nagrinėjantis teismas turi pareigą išspręsti ieškinio senaties taikymo klausimą.
2023 m. kovo 8 d. Nr. 3K-3-19-469/2023
Kilusiame ginče dėl nesąžiningų vartojimo (paskolos) sutarties sąlygų ir kredito sutarties sudarymo, kasacinis teismas priminė, kad vartojimo sutarčių sąlygos neatitinka skaidrumo reikalavimo, jei jos nėra aiškios ir suprantamos, nebuvo individualiai aptartos. Vartotojui turi būti sudarytos realios galimybės derėtis dėl sąlygų ir jas keisti. Be to, kredito davėjas privalo laikytis atsakingojo skolinimo principo, kuris įpareigoja visapusiškai įvertinti kredito gavėjo mokumą prieš sudarydamas su juo kredito sutartį. Kai vartotojas refinansuoja jau turimus finansinius įsipareigojimus, kredito davėjo pareiga tinkamai įvertinti vartotojo kreditingumą yra dar svarbesnė. Nustatęs, kad vartotojas nebus pajėgus vykdyti finansinių įsipareigojimų visą kredito laikotarpį, kredito davėjas turi pareigą kredito nesuteikti. Vartotojo subjektyvus supratimas apie savo finansinę situaciją neturi teisinės reikšmės, kadangi būtent kredito davėjas privalo atlikti savarankišką profesionalų vartotojo pajamų tvarumo vertinimą. Nagrinėtoje byloje teismas konstatavo, kad pradinė kredito davėja tinkamai neįvertino ieškovės kreditingumo ir neturėjo teisės suteikti ieškovei sutartimi nustatyto dydžio kredito. Todėl nuspręsta, kad kredito davėja turi atlyginti ieškovei dėl neteisėtai sudarytos kredito sutarties kilusią finansinio pobūdžio žalą.
2023 m. kovo 8 d. Nr. e3K-3-20-1075/2023
Po procesinio teisių perėmimo ir mediacijos, byloje buvo patvirtinta šalių sudaryta taikos sutartis. Pirmos ir apeliacinės instancijų teismų priimti sprendimai panaikinti ir byla nutraukta.
2023 m. kovo 8 d. Nr. e3K-3-54-943/2023
Kasacinis teismas nagrinėjo bylą, iškeltą pagal bankroto administratoriaus ieškinį dėl bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išmokėti akcininkams dividendus panaikinimo ir žalos bankrutavusiai įmonei atlyginimo. Bankroto administratorius teismo prašė (1) panaikinti akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo buvo nuspręsta išmokėti akcininkams dividendus, ir (2) priteisti iš akcininkų jiems išmokėtas dividendų sumas ir žalos (valstybei sumokėto GPM) atlyginimą. Kasacinis teismas sprendė, kad bankroto administratoriaus reikalavimas panaikinti akcininkų susirinkimo sprendimą šiuo atveju yra perteklinis. Teismai, vertindami reikalavimo dėl žalos atlyginimo įmonei pagrįstumą, kartu vertina dividendų išmokėjimo akcininkams teisėtumą. Todėl atskiras reikalavimas panaikinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą nesukuria jokių kitokių savarankiškų materialiųjų teisinių padarinių, nei juos sukelia pareikštas reikalavimas dėl žalos atlyginimo. Kasacinis teismas suformavo teisės aiškinimo ir taikymo taisyklę: jeigu bankroto administratorius reiškia reikalavimą dėl žalos, padarytos remiantis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu akcininkams neteisėtai išmokėjus dividendus, atlyginimo, tokiais atvejais nėra pagrindo reikšti savarankišką reikalavimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo nuspręsta išmokėti akcininkams dividendus, panaikinimo.
2023 m. kovo 9 d. Nr. e3K-3-91-381/2023
Pasisakydamas dėl visuomenės informavimo apie planuojamą statyti elektroninių ryšių (komunikacijų) bokštą privalomumo, kasacinis teismas išaiškino, kad nesant parengtų detaliųjų planų, statyba gali būti vykdoma ir leidimas jai išduodamas tik atlikus išankstinę viešinimo procedūrą ir supažindinus visuomenę su detalizuotais statybos sprendiniais. Todėl vertinant statybos leidimo teisėtumą svarbu nustatyti, ar suplanuota statinio statyba atitinka faktinį žemės sklypo naudojimo būdą ir nėra poreikio šį būdą keisti ir atlikti visuomenės informavimo apie ginčo statinio projektavimą procedūros. Byloje kasacinis teismas sprendė, kad inžineriniams tinklams priskirtino elektroninių ryšių (telekomunikacijų) bokšto statyba galima ir žemės sklype, kurio naudojimo būdas – susisiekimo ir inžinerinių tinklų koridorių teritorijos
2023 m. kovo 9 d. Nr. e3K-3-93-916/2023
Kasacinis teismas sprendė klausimą, ar juridinio asmens anketos, kuria siekiama surinkti informaciją apie kliento ir naudos gavėjo tapatybę, nepateikimas antstoliui yra akivaizdi kliūtis priimti vykdomąjį dokumentą vykdyti. LAT nurodė, kad akivaizdžiomis kliūtimis pradėti vykdymo veiksmus gali būti pripažįstamos tik tokios aplinkybės, kurios besąlygiškai užkerta kelią vykdomajam dokumentui vykdyti. Juridinio asmens anketos yra tik viena iš priemonių, leidžianti antstoliui nustatyti kliento ir naudos gavėjo tapatybę, taip įgyvendinant PPTFPĮ įtvirtintus reikalavimus. Aplinkybė, kad juridinio asmens anketos pateikimas yra patogesnis būdas antstoliui gauti informaciją apie išieškotoją ir jo naudos gavėją, negali būti laikoma akivaizdžia kliūtimi priimti vykdomąjį dokumentą vykdyti. Išieškotojui antstolio keliami pertekliniai reikalavimai, kurie pagrįsti ne įstatymu, o kitais pagrindais, neatitiktų teisėtumo ir proporcingumo principų, kartu pažeistų išieškotojo teisę į teismą (įsiteisėjusio teismo sprendimo vykdymą).
2023 m. kovo 9 d. Nr. 3K-3-90-823/2023
Kasacinis teismas nagrinėjo bylą dėl žemės ūkio kooperatyvo (ŽŪK) valdybos sprendimo nepriimti ieškovų į kooperatyvo narius. Šiuo atveju ieškovai neįrodė, kad dėl atsisakymo priimti juos į kooperatyvo narius jie (1) patyrė konkrečius sunkumus ar (2) neteko galimybės patenkinti savo, kaip ūkininkų, poreikius. Todėl nebuvo pagrindo pripažinti, kad ŽŪK valdybos sprendimas prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.
2023 m. kovo 9 d. Nr. e3K-3-86-378/2023
Kasacinėje byloje buvo sprendžiama dėl Lietuvos Respublikos pilietybės atkūrimo asmeniui, kuris iki 1940-06-15 buvo Lietuvos Respublikos pilietis ir iš Lietuvos išvyko iki 1990-03-11. Kasacinis teismas išaiškino, kad Lietuvos valstybės archyvuose nėra informacijos apie asmens pilietybę, gyvenamąją vietą ir pan., tačiau tai nereiškia, jog šio fakto negalima įrodyti kitais dokumentais. Šiuo atveju teiktais dokumentais buvo pagrįsta, kad pagal tuometinį teisinį reglamentavimą (1) asmuo pateko į asmenų, kurių tėvai ir seneliai iš seno Lietuvoje gyveno, kategoriją, (2) asmuo, kaip Lietuvos piliečio vaikas, turėjo būti pripažįstamas Lietuvos piliečiu ir (3) asmuo, išvykdamas iš Lietuvos 1929 m., buvo pilnametis ir turėjo Lietuvos pilietybę, nes priešingu atveju asmuo nebūtų galėjęs išvykti iš Lietuvos ir keliauti laivu iš Jungtinės Karalystės. Todėl kasacinis teismas laikė, kad asmuo tiek 1919-01-09. Laikinojo įstatymo apie Lietuvos pilietybę įsigaliojimo metu, tiek išvykimo iš Lietuvos 1929 m. metu turėjo Lietuvos Respublikos pilietybę.
2023 m. kovo 9 d. Nr. e3K-3-94-421/2023
Ieškovė ieškiniu, įvardytu kaip negatorinis, reiškė reikalavimą panaikinti atsakovams išduotą statybą leidžiantį dokumentą ir atitinkamai deklaraciją apie statybos užbaigimą, taip pat prašė pašalinti ieškovės nuosavybės teisių pažeidimus: atkurti tokį žemės sklypo reljefą, pašalinti iš ieškovės žemės sklypo tvorą ir supiltą gruntą, pertvarkyti atsakovų pastato konstrukciją taip, kad būtų išlaikomas 3 metrų atstumas iki ieškovės žemės sklypo.
Kasacinis teismas išaiškino, kad teismai ieškovės ieškinio dalį, grindžiamą statybą reglamentuojančių teisės aktų pažeidimu (reljefo paaukštinimas, atstumų iki gretimo žemės sklypo ribos laikymasis), turėjo kvalifikuoti pagal CK 4.103 straipsnį, numatantį savavališko statybos padarinių pašalinimą. Ieškovės ieškinio dalis, grindžiama jos kaip savininkės nuosavybės teisės pažeidimais, nesusijusiais su galimai neteisėta statyba (grunto supylimas ieškovės sklype), turėjo būti kvalifikuojama pagal negatorinį ieškinį reglamentuojantį CK 4.98 straipsnį.
Kasacinis teismas konstatavo, kad apeliacinės instancijos teismas pagrįstai patenkino ieškovės reikalavimą pašalinti inžinerinį statinį – tvorą. Kadangi teismo ekspertas nenurodė ieškovės žemės sklypo koordinačių taškų, kuriuose atsakovų pastatyta tvora pereina į ieškovės žemės sklypą, byla šioje dalyje grąžinta nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. Likusioje dalyje apeliacinės instancijos teismas iš esmės netinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias savininko teisių gynimą, todėl kita apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalis buvo panaikinta ir paliktas galioti pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo ieškovės reikalavimai atmesti.
Neišviešinta nutartis Nr. e3K-3-78-1120/2023
Išsprendęs klausimą dėl antstolio pareigos mokėti valstybės rinkliavą arba atlyginimą už objekto registravimą VĮ Registrų centre, LAT nurodė, kad nors antstolis vykdo tam tikras Antstolių įstatyme nustatytas valstybės jam pavestas funkcijas, tačiau jis nėra viešojo administravimo subjektu. Todėl jis turi pareigą mokėti valstybės rinkliavą arba atlyginimą už įregistruotą objektą.
2023 m. kovo 9 d. Nr. e3K-3-29-684/2023