LAT nutarčių apžvalga 2021 m. rugsėjo 27 d. – spalio 1 d.
Byloje dėl vadovo veiksmais bendrovei padarytos žalos atlyginimo dar kartą priminta verslo sprendimų priėmimo taisyklė. Taip pat išaiškinta, kad ieškovė, įgijusi įkeitimu apsunkintą reikalavimo teisę į skolininkę, yra atsakinga hipotekos (įkeitimo) kreditoriui tik įkeisto daikto verte. Jeigu įkeisto turto ar turtinių teisių neužtenka skolininko prievolei įvykdyti, kreditorius likusios skolos išieškojimą gali nukreipti tik į paties skolininko turtą.
Ieškovės – bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės – bankroto administratorė kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš buvusio bendrovės vadovo 2 mln. Eur žalos atlyginimą. Ieškovė įrodinėjo, kad atsakovas ieškovės vardu sudarė su pradine kreditore reikalavimo teisių perleidimo sutartį, pagal kurią pradinė kreditorė perleido ieškovei kaip naujajai kreditorei reikalavimo teisę į skolininkės 6 mln. Eur skolą. Už tai ieškovė įsipareigojo sumokėti pradinei kreditorei 4 mln. Eur atlyginimą. Pradinė kreditorė buvo įkeitusi reikalavimo teises į skolininkę Ūkio banko (Bankas) naudai. Šis įkeitimas liko galioti sudarius reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Pradinei kreditorei su Banku neatsiskaičius, šis kreipėsi į ieškovės bankroto administratorę dėl įtraukimo į kreditorių sąrašą su 2 mln. Eur finansiniu reikalavimu, ir prašymas buvo patenkintas. Ieškovės teigimu, ieškovė reikalavimą perėmė į praktiškai nemokią skolininkę. Nors už šią reikalavimo teisę ieškovė pradinei skolininkei nesumokėjo sutartos kainos, tačiau įkeistos reikalavimo teisės perėmimas padidino ieškovės įsipareigojimus kreditoriams 2 mln. Eur suma.
Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai ieškinį tenkino.
Atsakovas kasaciniu skundu įrodinėjo, kad teismai netinkamai taikė įkeitimą reglamentuojančias materialiosios teisės normas – nepagrįstai pripažino, kad Bankas turėjo teisę savo skolos grąžinimo reikalauti ne tik iš įkeisto turto, bet ir iš kito ieškovės turto.
LAT pritarė kasacinio skundo argumentams. Prieš pasisakydama dėl svetimo turto įkeitimą ir išieškojimą iš jo reglamentuojančių teisės normų aiškinimo, teisėjų kolegija priminė vadovo civilinės atsakomybės sąlygas – akcentavo daug kartų nagrinėtą verslo sprendimų priėmimo taisyklę (angl. business judgment rule), pagal kurią yra preziumuojamas vadovo veikimas geriausiais bendrovės interesais.
Sprendžiant, ar ieškovės su pradine kreditore sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis gali būti vertinama kaip lėmusi ieškovės patirtą žalą dėl vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimo, būtina vertinti, ar dėl sudarytos sutarties ieškovės finansiniai įsipareigojimai padidėjo daugiau, nei buvo įgyta naudos, kokia apimtimi tai lėmė ieškovės žalą ir ar šis sandoris sudarytas nepažeidžiant LAT praktikoje įtvirtintos verslo sprendimų priėmimo taisyklės.
ĮBĮ nenustato hipoteka ar įkeitimu užtikrinto reikalavimo tenkinimo tvarkos, jeigu iš įkeisto turto pardavimo gautų lėšų neužtenka hipoteka ar įkeitimu užtikrintam reikalavimui patenkinti. Todėl tokiu atveju turi būti taikomos CK nuostatos, reglamentuojančios skolos išieškojimą iš įkeisto daikto. CK 4.195 straipsnio, reglamentuojančio skolos išieškojimą iš hipoteka įkeisto svetimo daikto, 1 dalyje įtvirtinta, kad įkeisto daikto savininkas atsako už skolininko įsipareigojimo įvykdymą tik įkeistu savo daiktu. Tai reiškia, kad įkeisto turto savininko atsakomybė kreditoriui ribojama įkeisto daikto verte, kuri paaiškėja tik pardavus jį varžytynėse. Svetimo daikto hipotekos (įkeitimo) atveju, įkaito davėjui bankroto byloje realizavus įkeistą daiktą už mažesnę nei patvirtintas hipotekos kreditoriaus finansinis reikalavimas vertę, turi būti ex officio tikslinamas hipotekos (įkeitimo) kreditoriaus finansinis reikalavimas, t. y. jis turi būti išbraukiamas iš kreditorių sąrašo ta apimtimi, kiek už įkeistą daiktą gautos kainos neužtenka hipotekos kreditoriaus reikalavimui padengti. Jeigu įkeisto turto ar turtinių teisių neužtenka skolininko prievolei įvykdyti, kreditorius likusios skolos išieškojimą gali nukreipti tik į paties skolininko turtą.
Bylą nagrinėję teismai neatsižvelgė į tai, kad ieškovė, nors ir įgijo reikalavimo teisę, įkeistą už kito asmens prievoles, nėra įkaito turėtojos skolininkė. Todėl netinkamai aiškino ir taikė išieškojimą iš svetimo įkeisto turto reglamentuojančias teisės normas. Dėl to teismai nepagrįstai nusprendė, jog, įgyvendinus įkeistą reikalavimo teisę tiek, kiek nepadengia už realizuotą turtinę teisę gautos lėšos, išieškojimas gali būti nukreipiamas į kitą ieškovės turtą. Atitinkamai bylą nagrinėję teismai netinkamai vertino atsakovo veiksmų (ne)teisėtumą ir žalos fakto (ne)buvimą.
LAT apeliacinės instancijos teismo nutartį panaikino ir grąžino bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.
2021 m. rugsėjo 29 d. Nr. e3K-3-236-611/2021
Šią nutartį rasite čia.
Apžvalgas parengė arbitražo ir teismų praktikos grupė.
Šią nutartį komentuoja WALLESS vadovaujanti partnerė Dovilė Burgienė:
Žemesnės instancijos teismai dažnai įvairiai vertina vadovų veiksmus, kai dėl jų reikalaujama atlyginti žalą bendrovei. Tačiau LAT tvirtai formuoja tokių veiksmų vertinimo praktiką – normalu, kad vadovai bendrovės vardu rizikuoja, priimdami verslo sprendimus. Teisėje tai vadinama „verslo sprendimo priėmimo taisykle“ (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojama, kad vadovas veikė geriausiais bendrovės interesais (lot. bona fide). Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už verslo sprendimus, kuriuos jie priėmė sąžiningai ir rūpestingai. Pats faktas, kad sprendimas įmonei nenaudingas, nelemia vadovo atsakomybės. Todėl kai įmonė (jos naujas vadovas, bankroto administratorius, akcininkas ar kitas kreditorius) reikalauja žalos atlyginimo, toks ieškovas turi įrodyti, kad buvo veikiama pažeidžiant privalomus teisės aktų reikalavimus arba rimtai nukrypstant nuo sąžiningumo ir rūpestingumo standartų.