Please note that we have amended our general terms and conditions. Please click here to read the amended WALLESS general terms and conditions, which became effective as of 1 November 2021.
Please note that we have amended our general terms and conditions. Please click here to read the amended WALLESS general terms and conditions, which became effective as of 1 November 2021.

LAT nutarčių apžvalga 2021 m. gegužės 10 d. – gegužės 14 d.

2021 05 24

Kai šalys sudaro sutartį, turinčią preliminariosios ir pagrindinės sutarties bruožų bei laisva valia susitaria dėl pastarosios sutarties dalies vykdymo natūra, CK įtvirtintas draudimas įpareigoti preliminariąją sutartį vykdyti natūra netaikomas.

Ieškovė prašė įpareigoti atsakovę įvykdyti preliminariąją bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį natūra, t. y.

  • įpareigoti atsakovę perleisti ieškovei nuosavybės teisę į paprastąsias vardines bendrovės akcijas arba
  • pripažinti preliminariosios sutarties dalį dėl akcijų įsigijimo pagrindine bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi.

Ieškovė turėjo tikslą įsigyti žemės sklypą, kuriame planavo statyti ne mažesnio nei sutarto ploto darželį ir (ar) pradinę mokyklą (įgyvendinti projektą). Dėl to šalys sudarė preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria susitarė struktūrizuoti sandorį taip: 1) preliminariosios sutarties pagrindu ieškovė perveda atsakovei avansą; 2) atsakovė padidina bendrovės įstatinį kapitalą; 3) bendrovė įsigyja žemės sklypą; 4) ieškovė ir atsakovė sudaro pagrindinę bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl 70 proc. akcijų įsigijimo, avansą įskaitydamos į akcijų kainą; 5) jeigu atsakovė bendrovės vardu atliks visus reikiamus veiksmus, kad žemės sklype galėtų būti įgyvendintas projektas, atsakovė parduoda ieškovei likusius 30 procentų bendrovės akcijų už 116 000 Eur; 6) jeigu atsakovė neatliks reikiamų veiksmų projektui įgyvendinti, atsakovė parduoda ieškovei likusius 30 procentų akcijų už 1 Eur. Ieškovės teigimu, atsakovė neįgyvendino įsipareigojimo parduoti 30 procentų bendrovės akcijų už 1 Eur.

Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino ir pripažino preliminariosios sutarties dalį dėl 30 procentų bendrovės akcijų įsigijimo pagrindine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi. Apeliacinės instancijos teismas sprendimą paliko nepakeistą.

LAT nustatė, kad preliminariosios sutarties sudarymo metu 30 procentų bendrovės akcijų, dėl kurių ši sutarties dalis sudaryta, nebuvo. Todėl teismai nepagrįstai nusprendė, kad ši preliminariosios sutarties dalis pripažintina pagrindine sutartimi.

Preliminarioji sutartis turi preliminariajai sutarčiai ir pagrindinei sutarčiai būdingų bruožų. Byloje sprendžiamas ginčas, kilęs dėl preliminariosios sutarties dalies, turinčios pagrindinei sutarčiai būdingų bruožų, vykdymo. Šis ginčas kilo po to, kai preliminariosios sutarties dalis su preliminariosioms sutartims būdingais bruožais buvo įvykdyta.

CK 6.156 straipsnyje nustatytas sutarties laisvės principas reiškia ir šalių teisę savo santykius reguliuoti skirtingais būdais. Siekdamos to paties tikslo, vienais atvejais šalys gali pasirinkti ikisutartinių-sutartinių santykių schemą, kitais – išimtinai sutartinių. Kai šalys sudaro sutartį, turinčią preliminariosios ir pagrindinės sutarties bruožų bei laisva valia susitaria dėl tokios sutarties dalies, atitinkančios pagrindinės sutarties bruožus, vykdymo natūra, CK 6.165 straipsnio 5 dalyje įtvirtintas draudimas įpareigoti preliminariąją sutartį vykdyti natūra yra netaikytinas, nes nėra pažeidžiami šia taisykle saugomi interesai – šalių teisėti lūkesčiai ir teisinis tikrumas.

Kadangi byloje nebuvo spręsta dėl ieškinyje pareikšto alternatyvaus reikalavimo – įpareigoti atsakovę įvykdyti sutartį natūra, byla grąžinta nagrinėti iš naujo pirmos instancijos teismui.

2021 m. gegužės 12 d. Nr. e3K-3-124-403/2021

Šią nutartį rasite čia.

Apžvalgas parengė arbitražo ir teismų praktikos grupė.

Šią nutartį komentuoja WALLESS partnerė dr. Simona Drukteinienė:

LAT pateikė verslui itin aktualius išaiškinimus:

  1. Šalių sudaryta preliminarioji sutartis gali turėti preliminariosios ir pagrindinės sutarties bruožų.
  2. CK įtvirtintas draudimas įpareigoti kitą preliminariosios sutarties šalį įvykdyti sutartį natūra, t. y. perduoti nuosavybės teisę į sutarties dalyką ar pan., netaikomas pagrindinės sutarties bruožų turinčiai preliminariosios sutarties daliai, jeigu šalys aiškiai susitarė dėl tokio gynybos būdo taikymo.

Tokia praktika atveria didesnę laisvę derėtis dėl sutarties sąlygų, kurios tenkina konkrečiu atveju. Kita vertus, tenka itin atidžiai įvertinti, ar kita šalis negalės pritaikyti gynybos būdo, kuris iki šiol nebuvo taikomas – įpareigoti įvykdyti preliminariąją sutartį natūra, užuot prašius netesybų ar nuostolių atlyginimo.

WALLESS Weekly Review

Subscribe and receive the summary of the Lithuanian Supreme Court's rulings every week in your inbox. The information is prepared by the WALLESS Arbitration and Dispute Resolution Team.

Please note that review is in Lithuanian.