Please note that we have updated our Privacy Policy. Please click here to read the updated WALLESS Privacy Policy, which became effective as of 9 February 2021.
Our new Privacy policy became effective from 9 February 2021. Click here to read it.

LAT nutarčių apžvalga 2020 m. lapkričio 30 d. – gruodžio 4 d.

2020 12 14

Sprendžiant, ar vienintelis akcininkas reorganizuodamas bendrovę atliko nesąžiningus veiksmus CK 2.50 straipsnio 3 dalies prasme, vertinama, ar vykdytas reorganizavimas buvo pagrįstas ekonomine logika ir sąžiningas.

BUAB byloje prašė priteisti žalos atlyginimą iš atsakovo (buvusio ieškovės vadovo ir vienintelio akcininko), nes dėl atlikto ieškovės reorganizavimo atskyrimo būdu naujai įsteigtam juridiniam asmeniui buvo perduotas ieškovei priklausantis turtas, o visi įsipareigojimai liko ieškovei, dėl to ieškovė tapo nemoki ir nebegalėjo vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams.

Byloje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) išaiškino dėl:

1) įmonės vadovo ir dalyvio civilinės atsakomybės atribojimo.

Bendrovės vadovas atsako tiesiogiai bendrovei pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalies nuostatas, o juridinio asmens dalyvis – pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalies nuostatas atsako subsidiariai bendrovės kreditoriams tuo atveju, kai žala atsiranda dėl jo nesąžiningų veiksmų ir kreditoriai neturi galimybės savo reikalavimų patenkinti iš bendrovės turto. Esant bendrovės vadovo ir dalyvio civilinės atsakomybės pagrindų konkurencijai, dėl jų atliktų veiksmų neteisėtumo sprendžiama nustačius, ar atsakovu nurodytas asmuo atliko valdymo organo nariui ar dalyviui priskirtas funkcijas. Galutinio sprendimo teisė dėl bendrovės reorganizavimo priklauso visuotiniam akcininkų susirinkimui. Todėl byloje spręstas atsakovo kaip juridinio asmens akcininko civilinės atsakomybės klausimas.

2) bendrovės akcininko veiksmų, susijusių su bendrovės reorganizavimu, teisėtumo.

Naudojimasis ribotos atsakomybės juridinio asmens forma turi būti sąžiningas, o bendrovė turi turėti bent minimalų savarankišką ekonominį tikslą ir finansines prielaidas tą tikslą pasiekti. Už šią verslo organizavimo dalį yra atsakingi bendrovės akcininkai. Jei akcininkai naudoja juridinį asmenį kitiems tikslams, jie gali prarasti ribotos atsakomybės apsaugą CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu. Atsakovas, vienintelis BUAB akcininkas, negalėjo nežinoti bendrovės turtinės padėties ir to, kaip vykdomas reorganizavimas paveiks BUAB gebėjimą vykdyti prievoles.

3) neteisėtais bendrovės akcininko veiksmais padarytos žalos. Iš atsakovo pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį priteistinos žalos dydis negali būti besąlygiškai sutapatinamas su reorganizavimo metu kitam juridiniam asmeniui perduota ieškovės turto verte. Turi būti vertinama konkrečiai, kurių ieškovės kreditorių reikalavimai nebuvo patenkinti dėl atsakovo nesąžiningai įvykdyto reorganizavimo.

2020 m. gruodžio 2 d. Nr. e3K-3-325-823/2020

Šią nutartį rasite čia.

Apžvalgą parengė arbitražo ir teismų praktikos grupė.

WALLESS Weekly Review

Subscribe and receive the summary of the Lithuanian Supreme Court's rulings every week in your inbox. The information is prepared by the WALLESS Arbitration and Dispute Resolution Team.

Please note that review is in Lithuanian.