LAT nutarčių apžvalga 2020 m. lapkričio 2 d. – lapkričio 6 d.
LAT pritarė žemesnės instancijos teismų sprendimams, kuriais nebuvo nustatyta bendrovės vadovo ir vienintelio akcininko tiesioginė civilinė atsakomybė kreditoriui.
Bendrovė nevykdė savo įsipareigojimų pagal prievoles kreditoriui. Pastarasis pareiškė ieškinį dėl civilinės atsakomybės taikymo skolininko vadovui, kuris buvo ir vienintelis bendrovės akcininkas. Ieškovas įrodinėjo, kad jau esant galiojančiai prievolei atsiskaityti su juo, bendrovė, vadovaujama atsakovo, pardavė vienintelį jai priklausiusį nekilnojamojo turto vienetą – pastatą, o kito turto, iš kurio būtų galima atsiskaityti, neturėjo. Šio sandorio ieškovas neginčijo.
Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškinį. Apeliacinės instancijos teismas sprendimą paliko nepakeistą.
LAT pakartojo anksčiau suformuotą taisyklę, kad juridinis asmuo atsako pagal savo prievoles pats. Ribota atsakomybė netaikoma, kai juridinis asmuo negali vykdyti prievolės dėl (i) juridinio asmens dalyvio ar (ii) valdymo organo neteisėtų, nesąžiningų veiksmų. Tokiu atveju sprendžiamas dalyvio ir (ar) valdymo organo atsakomybės klausimas, reiškiant tiesioginį ieškinį.
Kai ieškinys dėl žalos atlyginimo pareiškiamas bendrovės vadovui, kuris kartu ir bendrovės akcininkas, reikia atskirti, už kokių pareigų pažeidimą atsakomybė gali būti taikoma. Skirtingas dalyvių ir valdymo organų narių statusas bei faktiškai atliekamos funkcijos lemia ir jų civilinę atsakomybę skirtingais pagrindais:
•dalyvio pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį,
•vadovo – pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį ar CK 6.263 straipsnį.
Bendrovės dalyvis neatsako už valdymo organams priskirtų pareigų pažeidimą, nebent būtų konstatuota, kad jis yra de facto (faktinis) vadovas. Bendrovės vadovas neatsako už veiksmus, kurie priskirti dalyvių kompetencijai.
Šiuo atveju ieškovas žalą siejo su šiais neteisėtais atsakovo veiksmais: (i) CK 6.9301 straipsnyje nustatyto eiliškumo, bendrovei atsiskaitant su kreditoriais, pažeidimu, (ii) bendrovei priklausančio pastato perleidimu, ir (iii) sprendimo bendrovei nevykdyti veiklos priėmimu.
LAT konstatavo, kad žemesnės instancijos teismai tinkamai konstatavo faktą, jog ieškovas neįrodė CK nustatyto eiliškumo, bendrovei atsiskaitant su kreditoriais, pažeidimo. Kita vertus, tuo atveju, kai bendrovė, neturėdama pakankamai lėšų, suteikia pirmenybę vienam iš kreditorių ir su juo atsiskaito, taip pažeisdama CK 6.9301 straipsnio reikalavimus, tai savaime nepatvirtina, kad vadovas atliko neteisėtus veiksmus, tiesiogiai nukreiptus į konkretų kreditorių. Bendrovei vykdant veiklą, tenka priimti įvairius valdymo sprendimus, įskaitant ir tuos, kaip ir kokia tvarka atsiskaityti su bendrovės kreditoriais. Tokie veiksmai, kai bendrovei vykdant komercinę veiklą yra atsiskaitoma su vienais kreditoriais, o su kitais – ne (net jei ir pažeidžiant nustatytą atsiskaitymų tvarką ir eiliškumą), patenka į verslo sprendimų priėmimą ir yra bendrovės valdymą (tinkamą ar netinkamą) sudarantys veiksmai, o ne konkretūs tik į vieną kreditorių nukreipti veiksmai.
Atsakovas, priimdamas sprendimą dėl sandorio, kuriuo perleistas bendrovei priklausantis ilgalaikis turtas, sudarymo, veikė kaip skolininko vadovas. Pastatas buvo parduotas, siekiant atsiskaityti su kreditoriumi pagal kredito sutartį. Todėl negalima konstatuoti neteisėtų atsakovo veiksmų.
Žemesnės instancijos teismai taip pat tinkamai konstatavo, kad sprendimą laikinai nevykdyti veiklos lėmė pokyčiai rinkoje, o ne siekis išvengti atsiskaitymo su ieškovu. Toks veiksmas yra teisėtas.
Kasacinis teismas paliko apeliacinės instancijos teismo nutartį nepakeistą.
2020 m. lapkričio 4 d. e3K-3-288-1075/2020
Šią nutartį rasite čia.
Apžvalgą parengė arbitražo ir teismų praktikos grupė.