LAT nutarčių apžvalga 2024 m. birželio 24 d. – birželio 28 d.
Sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens dalyvio (akcininko) ir valdymo organo (vadovo) civilinės atsakomybės, kiekvieno jų veiksmai turi būti vertinami individualizuotai, įvertinus jų skirtingas funkcijas ir iš to kylančius atsakomybės pagrindus.
Ieškovas, kaip pradinės kreditorės teisių perėmėjas, byloje prašė priteisti: (1) solidariai iš atsakovų (RAB vienintelės akcininkės ir ją vėliau vadovu pakeitusio jos sutuoktinio) skolą ir palūkanas pagal įsiteisėjusį teismo sprendimą, kurio neįvykdė RAB, ir po kurio įsiteisėjimo RAB netrukus buvo likviduota akcininkės sprendimu; (2) iš atsakovės (kaip RAB buvusios vadovės) žalos atlyginimą, nes atsakovė tyčia, sąmoningais veiksmais siekė pažeisti pradinės kreditorės interesus.
Byloje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) pasisakė dėl:
1) juridinio asmens dalyvio subsidiariosios atsakomybės pagal juridinio asmens prievoles taikymo sąlygų
Kasacinis teismas pakartojo suformuotą praktiką, nurodydamas, kad juridinio asmens dalyvis pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalies nuostatas atsako subsidiariai bendrovės kreditoriams tuo atveju, kai žala atsiranda dėl jo nesąžiningų veiksmų ir kreditoriai neturi galimybės savo reikalavimų patenkinti iš bendrovės turto. Juridinio asmens dalyvio civilinė atsakomybė, t. y. pareiga atlyginti žalą, atsiranda nustačius visas būtinas šiai atsakomybei kilti sąlygas: (1) nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti veiksmai, (2) juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės, kaip kreditoriaus patirta žala ir (3) priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Juridinio asmens negalėjimas vykdyti prievolės, kaip juridinio asmens dalyvio subsidiariosios atsakomybės sąlyga, gali būti susijęs, tačiau nėra tapatinamas su juridinio asmens bankrotu ar likvidavimu.
Šiuo atveju, LAT, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovė (vienintelė akcininkė) žinojo, kad teismo sprendimu iš bendrovės priteista skola nėra grąžinta kreditorei, tačiau nepaisant to, priėmė skubų sprendimą (praėjus mėnesiui nuo sprendimo priteisti skolą įsiteisėjimo) likviduoti bendrovę ir apie šį sprendimą nepranešė kreditorei, sprendė, kad atsakovės veiksmai buvo neabejotinai nesąžiningi. Atsižvelgdamas į tai, kad būtent dėl šių atsakovės veiksmų kreditorė prarado galimybę gauti prievolės įvykdymą iš bendrovės, LAT konstatavo, kad egzistavo visos CK 2.50 straipsnio 3 dalies taikymo atsakovei sąlygos.
2) juridinio asmens vadovo deliktinės atsakomybės juridinio asmens kreditoriams sąlygų
LAT taip pat pakartojo savo praktiką, pagal kurią yra įtvirtinta ir bendrovės valdymo organų (vadovo) tiesioginės atsakomybės bendrovės kreditoriui galimybė. Kreditoriaus tiesioginis ieškinys bendrovės vadovui galimas, kai atsakovo neteisėti veiksmai nėra bendras pareigos bendrovei CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu pažeidimas, o nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą – veiksmų neteisėtumas turi pasireikšti specifiškai, tik vieno kreditoriaus atžvilgiu, ir atitikti bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų.
LAT pažymėjo, kad juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo civilinės atsakomybės sąlygos turi panašumų – kreditoriui pareiškus tiesioginį ieškinį, tiek juridinio asmens dalyviui, tiek valdymo organų nariams (vadovui) atsakomybė kyla už nesąžiningus, prieš konkretų juridinio asmens kreditorių nukreiptus veiksmus. Abiem atvejais tiek juridinio asmens dalyvio, tiek valdymo organo nario atsakomybė yra subsidiarioji. Vis tik, kiekviena jų turi būti individualizuota, taikoma įvertinus jų skirtingas funkcijas ir iš to kylančius atsakomybės pagrindus.
Šiuo atveju, ieškovas, siekdamas įrodyti atsakovo (bendrovės vadovo) individualios civilinės atsakomybės taikymo sąlygas, nurodė tik tai, kad bendrovės vadovas neįtraukė kreditorės reikalavimo į bendrovės finansinę atskaitomybę. Atsižvelgdamas į tai, LAT konstatavo, kad ši aplinkybė nėra pakankama atsakovo (vadovo) civilinei atsakomybei taikyti, nes nėra pagrindžiama, kaip šis neveikimas nulėmė bendrovės neatsiskaitymą su kreditore, ypač atsižvelgiant į byloje nustatytą faktinę aplinkybę, kad bendrovės akcininkei (ir buvusiai vadovei) buvo žinoma apie egzistuojančią bendrovės prievolę kreditorei.
LAT bylos dalį dėl žalos atlyginimo priteisimo nutraukė, konstatavęs ieškinių tapatumą, t. y. kad reikalavimas dėl žalos atlyginimo jau buvo išnagrinėtas ir atmestas įsiteisėjusiu sprendimu.
2024 m. birželio 26 d. Nr. e3K-3-137-381/2024
Šiuo laikotarpiu Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyrius išnagrinėjo dar 4 bylas, kurias trumpai aptariame žemiau:
Byloje dėl vaiko atskyrimo nuo tėvo LAT pažymėjo, kad tėvui ir vaikui nesuformavus tarpusavio ryšio dėl jų gyvenimo skyrium tam tikrą laikotarpį anksčiau, vaikas gali jaustis nesaugus psichologiškai ir tai sudaro pagrindą konstatuoti, kad vaiko palikimas gyventi su tėvu būtų traumuojanti patirtis vaikui. Dėl to tėvas privalo dėti visas pastangas, kad tokia situacija pasikeistų ir jo emocinis ryšys su vaiku būtų atkurtas. Pasikeitus objektyvioms aplinkybėms, sudariusioms pagrindą tėvą ir vaiką atskirti, tėvas gali kreiptis į teismą dėl šios tėvo valdžios ribojimo priemonės panaikinimo.
2024 m. birželio 26 d. Nr. e3K-3-132-943/2024
Kasacinis teismas pasisakė dėl sutartinės atsakomybės taikymo skolininkui (atsakovui) pagal sudarytą sutartį neatlikus nustatytu terminu inžinerinių vandens tiekimo ir buitinių nuotekų tinklų pastatymo darbų.
Atsakovas teigė ir įrodinėjo, kad inžinerinių vandens tiekimo ir buitinių nuotekų tinklų pastatymo darbų neatliko dėl to, kad dėl jų atlikimo nebuvo pasirašyta trišalė sutartis.
Ieškovė atsisakė pasirašyti trišalės (savivaldybės institucijos, viešojo geriamojo vandens tiekėjo ir nuotekų tvarkytojo ir objekto statytojo) sutarties projektą, nurodydama, kad ji neatitinka savivaldybė nustatytos standartinės formos. Savivaldybė nurodė, kad pritaria ieškovės nurodytai informacijai, jog trišalė sutartis gali būti pasirašoma tik pagal formą, kartu nurodydama ir tai, kad jei ir būtų pakeista trišalės sutarties rekomenduojama forma, tai savivaldybė sutiktų perimti infrastruktūrą tik neatlygintinai.
Todėl kasacinis teismas laikė, kad byloje svarbu įvertinti, ar sutarties dėl inžinerinių vandens tiekimo ir buitinių nuotekų tinklų pastatymo neįvykdymą nulėmė trečiojo asmens – savivaldybės administracijos – veiksmai, už kuriuos nei viena iš šalių neatsako, ir (ar) nėra kaltų ieškovės veiksmų, nepagrįstai atsisakius pasirašyti atsakovės parengtą trišalę sutartį.
LAT išaiškino, kad pagal galiojantį teisinį reglamentavimą, naujų viešojo vandens tiekimo ir nuotekų tvarkymo infrastruktūros objektų statybos atveju su objekto statytoju turi būti sudaromas trišalis susitarimas, kuriame aptariamas vandens tiekimo ir nuotekų tvarkymo infrastruktūros objektų perdavimo savivaldybės nuosavybėn atlyginimo klausimas. Prieš pasirašant trišalę sutartį, savivaldybės institucijai tenka pareiga priimti individualų sprendimą dėl statytojo statomo viešojo geriamojo vandens tiekimo ir nuotekų tvarkymo infrastruktūros objekto nuosavybės teisių perleidimo savivaldybės ar viešojo geriamojo vandens tiekėjo nuosavybėn, taip pat dėl infrastruktūros objekto finansavimo šaltinių, t. y. dar prieš tokio objekto statybą nuspręsti dėl jo išpirkimo galimybės. Savivaldybė buvo išreiškusi savo valią dėl infrastruktūros perėmimo tik neatlygintinai, todėl sutarties šalys turėjo laikytis savivaldybės sprendime nurodytų trišalės sutarties sudarymo sąlygų, arba atsakovas turėjo ginčyti savivaldybės sprendimą, o ne teikti savo trišalės sutarties projektą, kuriame numatytas atlygintinas infrastruktūros perleidimas. LAT pripažino, kad būtent atsakovas pažeidė sutartį, nes nesilaikė nustatytų sąlygų ir dėl to neįvykdė jam tenkančių įsipareigojimų, o ieškovė pagrįstai atsisakė pasirašyti atsakovo parengtą trišalę sutartį.
2024 m. birželio 26 d. Nr. e3K-3-130-1120/2024
Byloje dėl sutarties vykdymo sustabdymo teisėtumo, kai sutarties šalis – elektros energijos pirkėja – sutarties vykdymą vienašališkai sustabdė dėl kitai sutarties šaliai – elektros energijos gamintojai ir pardavėjai (ją kontroliuojantiems subjektams) – pritaikytų tarptautinių sankcijų, LAT konstatavo, kad sutarties vykdymas buvo sustabdytas pagrįstai ir teisėtai. Ieškovė buvo įtraukta į FNTT viešai skelbiamą Fizinių ir (ar) juridinių asmenų sąsajų su subjektais, kuriems taikomos tarptautinės sankcijos, sąrašą (Sąrašas), kuris sutarties vykdymo sustabdymo metu buvo galiojantis ir nenuginčytas. Todėl atsakovė privalėjo Sąrašu vadovautis ir pagrįstai laikė ieškovę asmeniu, susijusiu su subjektu, kuriam taikomos Europos Sąjungos sankcijos.
LAT konstatavo, kad net ir tuo atveju, jei įsiteisėjusiu teismo sprendimu ir būtų nustatyta, kad ieškovė į Sąrašą buvo įtraukta nepagrįstai (visą laikotarpį ar atitinkamą jo dalį), tai neturėtų įtakos vertinant atsakovės veiksmų (ne)teisėtumą Sutarties vykdymo sustabdymo metu, kadangi, vertinant retrospektyviai, sustabdant Sutarties vykdymą Sąrašas buvo nenuginčytas. Kiekvienas juridinis asmuo, subjektas ar įstaiga turi savarankiškai (nepriklausomai nuo FNTT ar kitų institucijų nuomonės) vertinti galimas verslo partnerio, kliento ar kito asmens, su kuriuo sieja ar pradedami teisiniai santykiai, sąsajas su subjektu, kuriam yra taikomos Europos Sąjungos sankcijos, bei spręsti dėl teisinių santykių su tokiu asmeniu galimumo.
2024 m. birželio 27 d. Nr. e3K-3-139-701/2024
Byloje dėl sandorių negaliojimo LAT išaiškino, kad Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) 55 straipsnio 4 dalyje yra įtvirtinta teisė bendrovės įstatuose nustatyti bendrovei priimtiną sprendimų dėl obligacijų išleidimo priėmimo būdą. Tačiau, jei bendrovės įstatuose kitokia, nei nurodyta ABĮ, tvarka nenustatyta, ABĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka tampa imperatyvi.
Vadovaudamasis šiuo aiškinimu, LAT pripažino obligacijų pasirašymo sutartį negaliojančia dėl jos prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms (ABĮ 55 straipsnio 4 daliai), kadangi ieškovės visuotinis akcininkų susirinkimas nebuvo priėmęs sprendimo išleisti obligacijas. Teismas šį sandorį taip pat pripažino prieštaraujančiu juridinio asmens teisnumui, nes ieškovė negavo finansinės naudos už išleistas obligacijas, kadangi mokėjimas už jas buvo atliktas į trečiojo asmens sąskaitą su obligacijų išleidimu nesusijusiems įsipareigojimams vykdyti. Atsižvelgdamas į tai, kad dėl aukščiau nurodytų aplinkybių sandoris neatitinka bendrųjų civilinės teisės ir teisinės valstybės principų, LAT taip pat sandorį pripažino negaliojančiu dėl jo prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei.
2024 m. birželio 27 d. Nr. e3K-3-131-421/2024