LAT nutarčių apžvalga 2021 m. vasario 22 d. – vasario 26 d.

Siekiant įrodyti, kad sandoris apsimestinis, reikia įrodyti tokio sandorio motyvus. Faktas, kad akcijų pirkimo–pardavimo kaina neatitinka realios akcijų vertės, pats savaime neleidžia daryti išvados dėl apsimestinumo.

Ieškovai prašė teismo pripažinti iš dalies negaliojančia paprastųjų vardinių nematerialų bendrovės akcijų (Akcijos) pirkimo–pardavimo sutartį (Sutartis), nes joje nurodyta Akcijų pardavimo kaina, atitinkanti Akcijų nominalią vertę, žymiai skyrėsi nuo rinkos kainos. Ieškovų teigimu, šalių valia buvo parduoti Akcijas už realią kainą, todėl kaina yra apsimestinė ir Sutartis yra apsimestinis sandoris.

Pirmosios instancijos teismas pritarė šiems ieškovų argumentams, pripažino negaliojančia Sutarties dalį, kuria Akcijų kaina nurodyta nominali vertė ir priteisė iš atsakovų kainų skirtumą. Apeliacinė instancija paliko sprendimą nepakeistą.

LAT nusprendė, kad siekiant įrodyti, jog sandoris apsimestinis, reikia įrodyti tokio sandorio motyvus, t. y. pagrįsti sandorio tikslą. Byloje apsimestinio sandorio faktas buvo grindžiamas tik Akcijų kainos ir jų realios vertės skirtumu. Teismams nesiaiškinus apsimestinio sandorio sudarymo tikslo bei netyrus Sutarties šalių sąžiningumo, nebuvo įvertinta, ar abu sandoriai (tiek dengiantysis, tiek pridengiamas) buvo teisėti ir galiojantys. Kadangi buvo neatskleista bylos esmė, byla perduota pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

2021 m. vasario 24 d. Nr. e3K-3-2-684/2021

Šią nutartį rasite čia.

Apžvalgas parengė arbitražo ir teismų praktikos grupė.

Šią nutartį komentuoja WALLESS partneris dr. Mindaugas Lukas:

Šioje kasacinėje byloje LAT analizavo situaciją, su kuria mokestiniuose ginčuose neretai susiduria ir administraciniai teismai, kuomet tenka vertinti, ar formaliuosiuose sandorių dokumentuose užfiksuotos aplinkybės atspindi tikruosius šalių ketinimus, jų valią, susitarimus bei veiksmus. Ar vien tai, kad sandorio objekto (šiuo atveju – akcijų) galima vertė skiriasi nuo sandoryje fiksuotos kainos, savaime reiškia, kad sandoris yra apsimestinis, šalių tikroji valia ir ketinimai atspindėti iškreiptai, o patį sandorį galima vertinti pagal logiškai išorinio stebėtojo (teismo) atkurtas galimai buvusias aplinkybes?

Nors mokesčių teisėje ir civilinėje teisėje toks sandorių vertinimas turi skirtingas priežastis, tikslus, o taip pat ir teisines pasekmes, LAT nutartyje civilinėje byloje suformuluotos taisyklės ir standartai neturėtų būti ignoruojami ir mokesčių teisėje. Vien sandorio kainos ir galimos jo vertės skirtumai savaime dar nereiškia, kad sudarytas sandoris yra apsimestinis ar fiktyvus. Tą reikia įrodyti, vertinant tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus (pagrindžiant objektyviais faktais ar aplinkybėmis), atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų (ir kokių), kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia.

Tuo atveju, jeigu mokama arba sumokėta kaina konkrečiame sandoryje iš tikrųjų rodosi per maža arba per didelė, būtina analizuoti, vertinti ir turėti atsakymus, ar šalis sieja tik šis sandoris, ar ir kiti santykiai ar tarpusavio įsipareigojimai. Tuo atveju, jeigu šalys nėra susijusios jokiais kitais akivaizdžiais ryšiais, verta pasvarstyti, o kaip jos viena kitai paslėptąją vertės dalį sugrąžina (arba kodėl tą vertę turėtų viena kitai padovanoti). Šiuo atveju, galbūt keltinas klausimas dar ir dėl to, ar sandoris, kurio tik kaina atspindėta netinkamai (o valia pirkti ir parduoti yra visiškai aiški ir tikra), savaime turėtų būti vertinamas kaip apsimestinis. Galbūt tai tik jo tikrųjų sąlygų (kainos dydžio) įrodinėjimo klausimas?  

Sandorių šalims, kurios dėl tarpusavio pasitikėjimo, džentelmeniškų susitarimų, skubėjimo arba gausos kitų logiškų ir (dažnai) visiškai teisėtų priežasčių yra linkusios susitarimus sudarinėti pagal papročius, negaišdami per daug laiko fiksuoti ir formalizuoti savo sutartoms sąlygoms ir jų priežastims, šiame kontekste verta pasverti, ar dėl tokio skubėjimo ir momentinio patogumo neteks vėliau sukti galvos, kaip teismui ar tam pačiam mokesčių administratoriui objektyviai įrodyti jiems patiems galbūt visiškai akivaizdžius ir pagrįstus dalykus.