LAT nutarčių apžvalga 2021 m. lapkričio 29 d.– gruodžio 3 d.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) teisėjų kolegija 2021-12-02 nutartyje nenustatė įstatymo ribojimų visuotiniam akcininkų susirinkimui įstatuose nustatyti papildomus nei Akcinių bendrovių įstatyme atvejus, kai vadovo (valdybos) priimamiems sprendimams reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas.
Nutartį komentuoja WALLESS partneris ir advokatas Povilas Žukauskas:
Šioje nutartyje LAT analizavo vieno iš kertinių įmonių teisės principų – bendrovės akcininkų ir valdymo organų funkcijų bei kompetencijų atskyrimo principo – taikymą praktikoje. LAT patvirtino, kad bendrovės akcininkų susirinkimas negali perimti valdymo organų funkcijų vykdymo (t. y., verslo sprendimų priėmimo bei kasdienio valdymo klausimų sprendimo), tačiau tuo pačiu nurodė, kad akcininkai gali bendrovės įstatuose nustatyti tokią valdymo organų sprendimų priėmimo procedūrą, pagal kurią tam tikriems jų sprendimams priimti būtina gauti akcininkų susirinkimo pritarimą. Tokiu būdu dalyvaudamas valdymo organų sprendimų priėmime akcininkų susirinkimas atlieka jų veiklos priežiūros funkciją. LAT pažymėjo, kad akcininkų susirinkimo pritarimo reikalavimas valdymo organams priimant sprendimus reiškia sprendimų priėmimo tvarkos nustatymą, o ne valdymo organų kompetencijos apribojimą ar perėmimą, todėl valdymo organai ir toliau išlieka atsakingi už savo priimtus sprendimus, įskaitant ir tada, kai jiems buvo gautas akcininkų susirinkimo pritarimas.
Kitas minėto įmonių teisės principo aspektas, kurį LAT analizavo šioje nutartyje, yra akcininkų susirinkimo galimybė atšaukti valdymo organų jau priimtus sprendimus. LAT šioje nutartyje patvirtino, kad akcininkų susirinkimas tokios teisės neturi, nes tokia galimybė nėra numatyta įstatymuose. Vienintelis būdas akcininkų susirinkimui panaikinti jam netinkantį valdymo organo sprendimą yra įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą dėl priimto sprendimo pripažinimo negaliojančiu.
LAT šioje nutartyje suformavo pozityvų precedentą, kuris patvirtina iki šiol daugelio įmonių taikytą korporatyvinio valdymo praktiką, kai įstatuose yra numatomas detalus sąrašas valdymo organų sprendimų, kuriems priimti yra būtinas akcininkų susirinkimo pritarimas. Svarbu pažymėti ir tai, kad tokios išvados LAT priėjo lyginamuoju aspektu analizuodamas kitų valstybių (Vokietijos, Nyderlandų) įmonių teisės bei Europos modelinio bendrovių akto (EMCA) nuostatas, kas Lietuvos įmonių teisę dar vienu žingsniu priartina prie vakarietiško požiūrio į korporatyvinį valdymą.
Šią nutartį rasite čia.
Apžvalgas parengė arbitražo ir teismų praktikos grupė.