LAT nutarčių apžvalga 2020 m. birželio 29 d. – liepos 3 d.

Priverstinis akcijų pardavimas „teisinės aklavietės“ (angl. deadlock) padėties atveju, kai akcininkų balsai juridiniame asmenyje pasiskirsto po lygiai, gali būti taikomas kaip akcininko pažeistų teisių gynybos būdas, kai juridinio asmens dalyvis siekia apginti ne tik savo privačius, bet kartu ir juridinio asmens interesus ir kai konfliktinėje situacijoje neįmanoma veiksmingai apginti akcininko interesų kitais civilinių teisių gynimo būdais. Be to, turi būti nustatyta, kad akcininkas atsakovas yra labiau atsakingas už susiklosčiusią situaciją nei į teismą besikreipiantis akcininkas.

Ieškovas ir atsakovas valdė po 50 procentų uždarosios akcinės bendrovės, besiverčiančios durų gamybos veikla (toliau – Bendrovė), akcijų. Ieškovas kreipėsi į teismą dėl priverstinio atsakovui priklausančių Bendrovės akcijų pardavimo. Ieškovas įrodinėjo, kad atsakovas tikslingai veikia prieš Bendrovės interesus: nesąžiningai konkuruoja, pasinaudodamas Bendrovės informacija, perima Bendrovės darbuotojus ir klientus, kaip Bendrovės akcininkas trukdo priimti reikšmingus akcininkų sprendimus, todėl Bendrovė negali tinkamai veikti; piktnaudžiauja neturtinėmis bendrovės akcininko teisėmis, siekdamas gauti konfidencialią Bendrovės informaciją, kurią vėliau panaudotų nesąžiningai konkuruodamas.

Atsakovas pareiškė ieškovui, kuris buvo ir Bendrovės vadovas, priešieškinį dėl priverstinio ieškovui priklausančių Bendrovės akcijų pardavimo. Atsakovas įrodinėjo, kad ieškovas savo veiksmais daro tiesioginę žalą Bendrovei: visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo patvirtinti Bendrovės metinės finansinės atskaitomybės dokumentai; ieškovas nesušaukė neeilinio akcininkų susirinkimo įmonės audito klausimui spręsti, taip pat įsteigė Jungtinėje Karalystėje įmonę, kuri yra papildoma prekybos tarpininkė, siekiant koncentruoti durų gamybos prekybos pelną būtent šioje įmonėje.

Pirmosios instancijos teismas tenkino ieškovo ieškinį, atsakovo priešieškinį atmetė. Apeliacinės instancijos teismas sprendimą paliko nepakeistą. Atsakovas padavė kasacinį skundą.

Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį teisę reikalauti, kad juridinio asmens akcijos, priklausančios kitam bendrovės akcininkui, būtų parduotos besikreipiančiajam akcininkui, juridinio asmens dalyvis įgyja, jei yra dvi sąlygos:

1) akcininko, iš kurio išperkamos akcijos, veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams;

2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis.

LAT konstatavo, kad juridinio asmens dalyvių nesutarimus gali lemti ilgainiui pasikeitęs juridinio asmens dalyvių požiūris į juridinio asmens valdymą ar jo veiklos perspektyvas. Konfliktinė situacija dažnai susidaro ir „teisinės aklavietės“ (angl. deadlock) padėties atveju – akcininkų balsams juridiniame asmenyje pasiskirsčius po lygiai. Konfliktinė situacija, kai juridinio asmens dalyvių interesai pažeidžiami įvairiapusiškai ir trunka ilgesnį laiką, yra žalinga pačiam juridiniam asmeniui, nes objektyviai trukdoma ar apsunkinama jo veikla. Vienas iš juridinio asmens dalyvių teisių gynimo būdų, kuris lemia akcininkų bendradarbiavimo pabaigą konfliktinių situacijų metu – priverstinai pašalinamo juridinio asmens dalyvio akcijų pardavimas. Tačiau priverstinis juridinio asmens akcijų pardavimas yra kraštutinis pažeistų akcininko teisių gynybos būdas (ultima ratio), todėl taikomas, kai konkrečioje konfliktinėje situacijoje neįmanoma veiksmingai apginti akcininko interesų kitais civilinių teisių gynimo būdais. Be to, šis gynybos būdas taikomas tuomet, kai juridinio asmens dalyvis siekia apginti ne tik savo privačius, bet kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sąlygas realiam jo veiklos tikslų įgyvendinimui. Teisinės aklavietės situacijoje priverstinis akcijų pardavimas pagal CK 2.115 straipsnį taikytinas, jei akcininkas atsakovas gali būti laikomas labiau atsakingu už susiklosčiusią situaciją nei į teismą besikreipiantis akcininkas.

Anot LAT, žemesnės instancijos teismai bylą išsprendė teisingai: byloje buvo nustatyta, kad atsakovas veikė prieš Bendrovės interesus, nes nuosekliai siekė maksimalios asmeninės naudos iš Bendrovės, ignoruodamas paties juridinio asmens tikslą ir interesus bei kito akcininko interesus, ir jo elgesys ateityje nesikeis. Tuo tarpu bylos duomenys nepatvirtina, kad ieškovas kaip juridinio asmens dalyvis ir vadovas būtų veikęs prieš Bendrovės interesus, nes visi atsakovo įvardijami kaip neteisėti ieškovo veiksmai atlikti tik kilus nesutarimams tarp akcininkų. Nors tam tikri ieškovo, kaip vadovo, veiksmai galėtų kelti abejonių dėl jų atlikimo pagrįstumo (teisėtumo), tačiau įrodymų visuma sudarė pagrindą patvirtinti, kad ieškovas šiuos veiksmus atliko siekdamas išsaugoti Bendrovę, jos lėšas, konfliktuojant ir nesutariant dėl valdymo abiem akcininkams, apsaugoti ją nuo konkurentų, taigi jo veikimas buvo nukreiptas ne prieš Bendrovės tikslus, jį lėmė nesutarimai su kitu akcininku.

2020 m. liepos 1 d. Nr. e3K-3-214-219/2020

Nutartį galite rasti čia.

Apžvalgą parengė arbitražo ir teismų praktikos grupė.